昂利康(002940):关联交易管理制度（2025年11月）
关联交易管理制度 （经公司2025年第二次临时股东大会审议通过） 第一章总则 第一条为保证浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易公平、公正、公开，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规，以及《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制订本制度。 第二条有关关联交易的决策管理记录、决议事项等文件，作为公司文档，由董事会秘书负责保管。 第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （1）平等、自愿、等价、有偿的原则； （2）公平、公正、公开的原则； （3）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （4）关联股东及董事回避的原则。 第二章关联人和关联关系 第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前款所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由本条第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事及高级管理人员； 3、直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；4、上述第1、2款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，根据相关协议安排在未来十二个月内，具有本条规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾经具有本条规定的情形之一的； 3、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。 第五条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第六条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径以及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第七条关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括下列交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）证券交易所认定的其他事项。 第四章关联交易决策程序和信息披露 第八条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使其表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。但关联交易事项涉及根据《公司章程》或公司其他相关制度规定应获得出席会议三分之二以上董事通过的事项，应当获得出席会议三分之二以上非关联董事通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）项第4款的规定）； （五）交易对方或其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）项第4款的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权。 本条所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人单位（或其他组织）任职的；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）项第4款的规定）； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十条关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第十一条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。 第十二条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。因公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 董事会应当准确、全面识别上市公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。 第十三条公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，对应当披露的关联交易相关事项进行审议。前述关联交易事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十四条关联交易审批权限 （一）公司与关联自然人达成的交易金额在30万元以内的关联交易、与关联法人（或其他组织）达成的交易金额在300万元以内或与关联法人（或其他组织）达到的交易金额超过300万元但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由总经理决定。但公司与总经理及其直接或间接控制的法人之间的关联交易须提交董事会审议批准； （二）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易、与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当经董事会审议批准并及时披露； （三）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合深圳证券交易所相关规则要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：1、本制度第十八条规定的日常关联交易； 2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 3、深圳证券交易所规定的其他情形。 （四）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本条第（二）项、第（三）项的规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本条第（二）项、第（三）项规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 （六）公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但公司向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 （七）公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，履行审议程序。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 （八）公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，履行审议程序。 （九）公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照第十七条规定的标准，履行审议程序。 第十五条公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十六条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，履行审议程序。 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，履行审议程序。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于进行审计或者评估。 第十七条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，履行审议程序。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，履行审议程序。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，履行审议程序。 第十八条公司与关联人进行第七条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定及时披露和履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行协议时主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超过预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十九条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照本制度的规定履行相关义务，但属于《公司章程》第四十六条、一百一十四条规定以及法律法规、深圳证券交易所规则规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相应义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十条公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务和审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十一条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第五章附则 第二十二条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。 第二十四条本制度经公司股东会审议批准后施行。 第二十五条本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。 第二十六条本制度由董事会负责解释。 浙江昂利康制药股份有限公司 2025年11月 中财网
 |