深物业A(000011):董事会审计、风险与合规管理委员会工作条例（2025年11月修订）
董事会审计、风险与合规管理委员会工作条例 第一章 总则 第一条为进一步完善深圳市物业发展(集团)股份有限公司(以下简 称“公司”)治理结构，建立和健全公司内部控制制度，完善内部控制程序，促进董事会对经营管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市物业发展(集团)股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司董事会下设审计、风险与合规管理委员会，并制定本工作条例。 第二条董事会审计、风险与合规管理委员会是董事会下设的专门工 作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制,审查公司风险控制及合规管理情况，对董事会负责。 第三条董事会审计、风险与合规管理委员会以本工作条例为依据， 履行董事会授予的职责权力，协助董事会完成相关工作，向董事会作出报告及提出建议。 第二章 委员会的组成 第四条审计、风险与合规管理委员会成员由不少于三名董事 组成，审计、风险与合规管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第五条审计、风险与合规管理委员会的委员提名方式包括以下 三种： （一）由董事长提名； （二）由二分之一以上独立董事提名； （三）由全体董事的三分之一以上提名。 审计、风险与合规管理委员会委员由董事会选举产生。 第六条审计、风险与合规管理委员会设主任委员一名，由独立董事 担任，且应当为会计专业人士，经董事会选举产生。主任委员负责召集和主持会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行主任委员职责。 第七条委员会委员的任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本章规定补足委员人数。 第八条委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向 董事会提交书面辞职报告，委员的辞职适用法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》中关于董事或独立董事辞职的相关规定。 第九条公司内部审计部门作为审计、风险与合规管理委员会的牵头 支持部门，财务管理部门、风险管理部门等部门协同配合提供专业支持，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第十条审计、风险与合规管理委员会依照董事会的授权行使职 权，审计、风险与合规管理委员会无权取代董事会行使决策管理职能。 第十一条审计、风险与合规管理委员会的职责权限为： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的风险管理、内部控制及合规管理工作； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十二条审计、风险与合规管理委员会对董事会负责，下列事 项应当经审计、风险与合规管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十三条审计、风险与合规管理委员会审核公司财务会计报告， 对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，委员会应当在事 先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计、风险与合规管理委员会不得审议通过。 委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十四条 审计、风险与合规管理委员会监督外部审计机构的聘 用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程 及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选 聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议， 并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外 部审计机构的其他事项。 委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核 外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十五条 审计、风险与合规管理委员会督促外部审计机构诚实 守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况 评估报告及对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十六条审计、风险与合规管理委员会在指导和监督内部审计 部门、风险管理部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度、风险控制制度及合规管理制度的建立和实施； （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。每季度听取内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十七条审计、风险与合规管理委员会应当督导内部审计部门至少 每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计、风险与合规管理委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计、风险与合规管理委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计、风险与合规管理委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十八条审计、风险与合规管理委员会行使《公司法》规定的监 事会职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计、风险与合规管理委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 第四章 议事程序 第十九条由公司内部审计部门、财务管理部门、风险管理部门 等部门负责委员会决策的前期准备工作，按照审计、风险与合规管理委员会的具体要求及时提供下列相关资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）公司风险管理和内部控制报告； （四）外部审计合同及相关工作报告； （五）公司对外披露的信息资料； （六）公司重大关联交易审查报告； （七）相关的公司内控制度文件。 第二十条 公司内部审计部门等部门应按照公司内部管理规定履 行会议文件的内部审批程序。 第二十一条委员会根据内部审计部门等部门提交的提案召开会议。 会议讨论结果应以书面提议或建议的方式提交董事会。对需经董事会审议的事项，则应以提案方式提出。 第二十二条必要时，委员会可以聘请中介机构提供决策意见，费用 由公司支付。 第二十三条委员会审议事项涉及关联委员的，关联委员应当回避表 决，也不得代理其他委员行使表决权。该次委员会会议由过半数非关联委员出席方可举行，会议提出的提议或建议须经非关联委员过半数通过。出席该次会议的非关联委员人数不足半数的，审计、风险与合规管理委员会应将该事项提交董事会审议。 第五章 会议的召集与召开 第二十四条委员会会议分为例会和临时会议。审计、风险与合规管 理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议由委员会主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第二十五条董事会办公室负责以书面、传真或电子邮件方式发送会 议通知，会议通知应提前三天发出，但情况紧急，需要尽快召开会议的，全体委员一致同意豁免通知期限的除外。会议材料应与会议通知一同送达全体委员。 第二十六条审计、风险与合规管理委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行，委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第二十七条委员会作出决议，应当经委员会成员过半数通过。委员 会决议的表决，应当一人一票。 第二十八条委员会会议以现场方式或通讯方式召开。会议实行举手 表决或记名投票并填写表决票方式。 第二十九条委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见。 每一委员有一票的表决权，会议提出的提议或建议，须经全体委员的过半数通过，会议形成的提议或建议应同时明确记载各项不同意见并作说明。 第三十条委员会可要求与讨论事项相关的部门负责人列席会议，必 要时亦可邀请咨询机构、公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。 列席人员可以对讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。 第三十一条委员会委员及列席会议的人员对尚未公开的信息负有保 密义务，不得擅自泄露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第三十二条 董事会办公室负责委员会会议记录工作。出席会议 的委员和会议记录人应在会议记录上签名。 会议记录、会议议题资料等书面文件、电子文档作为公司档案 由董事会办公室保存并归档，保存期限为永久。 第六章 附则 第三十三条本工作条例自董事会决议通过之日起施行。 第三十四条本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规 章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十五条本工作条例由董事会负责解释和修改。 中财网
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