中原环保(000544):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议 事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治 理准则》和《中原环保股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）的规定，制订本规则。 第二条 董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、 法规和公司章程行使职权。 第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按 规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第四条 董事长负责董事会的日常工作，副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第五条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会 秘书依据有关法律、法规和公司章程规定的内容履行信息披 露、证券事务、股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理等工作职责。 第六条 公司设董事会办事机构，负责董事会的日常事 务和董事会印鉴的保管。 第七条 董事会和董事的职责范围以《公司法》、公司 章程的规定为准。 董事会和董事在其职责范围内行使权利，不得越权。 第八条 董事会和董事的权利义务以《公司法》、公司 章程和《中原环保股份有限公司股东会议事规则》的规定为 准。 第九条 董事的任职资格必须符合《公司法》第一百七 十八条和《公司章程》第一百零八条的规定。 第十条 本规则对公司全体董事具有约束力。 第二章 董事会会议的召集与通知 第十一条 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召 集。董事会议应于会议召开10日以前书面通知全体董事。 但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等 通讯方式随时通知召开临时董事会会议。临时会议在本规则 第十二条情形发生时召开。 第十二条 在下列情况下，董事会应在10日内召开临 时董事会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表1/10以上表决权的股东提议时； （三）1/3以上董事提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）审议委员会提议时。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。 第十三条 临时董事会会议，在保障董事充分表达意见 的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行 交流的通讯设备等形式召开。 第十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分 或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或 者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第三章 董事会会议的提案 第十五条 提案的内容应当属于董事会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章 程的有关规定。 第十六条 召开董事会会议的提议人，应当在董事会会 议召开10日前提出议案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案的次日安排董事会秘书发出董事会会议通知，并将 议案的内容发送给全体董事。 第十七条 董事会会议拟讨论提名董事候选人事项的， 会议议案中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 第十八条 召开董事会会议的提议人在会议通知发出 后，若拟提出新的议案或修改已提交议案，应当在原定会议 召开日前至少3个工作日书面通知召集人，并提交新的议案 文件或修改已提交议案的文件。 召集人应当在收到提案的次日安排董事会秘书发出董 事会会议通知，并将新的议案文件或修改已提交议案的文件 发送给全体董事。 第十九条 发出董事会会议通知后,无正当理由，董事 会会议不得延期或取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定会议召开日前至少2个工作日书面通知全体董 事并说明原因。 第四章 董事会会议的召开 第二十条 召开董事会现场会议的地点应为公司住所 地或者会议通知中明确的其他地点，并设置会场。 第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第二十二条 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数 不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十四条 董事会决议表决方式为：投票表决。 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用举手表决、采用传真、电子邮件等通讯表决方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 第二十六条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董 事主持。 第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第二十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十九条 董事会会议所形成的决议，应当按照《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定报告深圳证券交易 所并予公告。 第五章 董事会对董事长的授权 第三十条 董事会对董事长的授权遵循合法、有利于公 司运作及提高决策效率的原则。在《公司法》、公司章程授 予董事会的职权范围内对董事长授予权限。 第三十一条 董事会授权董事长，行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第六章 附 则 第三十二条 公司指定的信息披露报刊为《证券时报》 《证券日报》《上海证券报》；信息披露网站为巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 第三十三条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知， 是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站 上公布有关信息披露内容。公告篇幅较长的，公司可以选择 在公司指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同 时在公司指定的网站上公布。 第三十四条 本规则所称“公司”“本公司”“上市公司” 系指中原环保股份有限公司。 第三十五条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“低 于”“多于”“过”，不含本数。 第三十六条 本规则由董事会负责解释。 第三十七条 本规则自股东会批准之日起生效。 第三十八条 本规则如有与公司章程规定相冲突之处， 以公司章程的规定为准。 中财网
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