中原环保(000544):募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条为了规范中原环保股份有限公司（以下简称 “公司”）募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司募集资金监管规则》（以下简称《监 管规则》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《指引》）等 有关法律、法规、规范性文件及《中原环保股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指：公司通过发行股 票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于 特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计划 募集的资金。 第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集 资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持 续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务， 有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第四条董事会应当持续关注募集资金存放、管理和 使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公 司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资 金用途。 第五条公司应对募集资金投向履行信息披露义务， 充分保障投资者的知情权。 第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公 司控制的其他企业实施的，适用本办法。 第二章募集资金的存放 第七条为便于募集资金的管理、使用和对使用情况 进行监督，公司实行募集资金专户存储制度，财务部门 在银行设立专用账户对募集资金实行集中存放，并将账 户设立情况报公司董事会办公室备案。 第八条公司募集资金的存储应遵循适当集中，便于 管理的原则。在募集资金数额较大且根据投资项目的信 贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在遵 循同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提 下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户。 募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他 用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金 专户。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第九条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内 与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以 下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协 议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。协议 至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金 项目、存放金额； （三）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的 金额超过5000万元或该专户总额的20%的，公司及商业 银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄 送保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银 行查询专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业 银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商 业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问 的权利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务 顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存 在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料 情形的，公司可以终止协议注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议 主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应 当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业 银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司 及其控股子公司应当视为共同一方。 三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自 三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三 方协议并及时公告。 第三章募集资金的使用 第十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其 他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 第十一条 公司使用募集资金时,必须按照本制度和 公司财务管理制度的有关规定履行资金使用审批手续。 凡涉及每一笔募集资金的支出必须由有关部门提出资金 使用计划,按公司资金使用审批程序逐级审核,同时应及 时通知董事会办公室,以履行信息披露等工作。 第十二条募集资金的使用应遵守如下规定： （一）募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集 资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者 为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司； （二）公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其 他方式变相改变募集资金用途的投资； （三）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占 用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金 投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募 集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发 生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情 况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 第十三条 募集资金投资项目预计无法在原定期限 内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通 过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未 按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账 情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、 预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成 的措施等情况。 第十四条募集资金投资项目出现以下情形的，公司 应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决 定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过1年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且 募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司出现上述情形，应当及时披露。公司应当在最近 一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因 以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金 投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十五条 公司以募集资金预先投入募集资金投资 项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐 人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原 则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集 资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等 事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹 资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预 先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换 实施前对外公告。 第十六条 公司使用闲置募集资金临时用于补充流 动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营 业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资 金； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券 投资、衍生品交易等高风险投资。 第十七条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资 金的，应当在公司董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账 时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用 的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变 募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进 行的措施； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还 至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司 预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应 当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告， 公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用 于补充流动资金的原因及期限等。 第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现 金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开 披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户 实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作 其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正 常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品， 不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金 管理的，应当在公司董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集到账时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募 集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常 进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产 品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所 采取的风险控制措施等； （五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶 化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对 外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采 取的风险控制措施。 第二十条公司全部募集资金项目完成前，因项目终 止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资 金的，应当符合下列要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和 信息披露义务。 第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际 生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资 金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法 注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时 明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分 披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资 周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、 对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《上市规则》 第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或 者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公 司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流 动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过， 保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信 息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况 专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第二十二条公司应当根据企业实际生产经营需求， 提交董事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序 有计划地使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第二十三条公司将募集资金用作下列事项时，应当 经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表 明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自有资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司 股份并依法注销。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节 余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审 议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的， 还应当按照深圳证券交易所《上市规则》第六章的规定 履行审议程序和信息披露义务。 第四章 募集资金投向变更 第二十四条公司存在下列情形之一的，属于改变募 集资金用途： (一)取消或者终止原募集资金投资项目,实施新项目 或者永久补充流动资金； (二)改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公 司及其全资子公司之间变更的除外）； (三)改变募集资金投资项目实施方式； (四)中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金 以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确 定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变 募集资金用途。 第二十五条改变募集资金用途，应当由公司董事会 依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会 审议，公司应当及时披露本制度第二十四条规定的相关 信息。 第二十六条公司董事会应当科学、审慎地选择新的 投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。 第二十七条 公司将募集资金投资项目变更为合资 经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的 基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股， 确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股 股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收 购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点 的,应当经董事会审议通过后及时公告,说明改变情况、 原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机 构出具的意见。 第三十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后, 节余募集资金(包括利息收入)低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第二十三条履 行相应程序。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募 集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审 议通过。 节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于 项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使 用情况应当在年度报告中披露。 第五章募集资金管理与监督 第三十一条 公司财务部应当对募集资金的使用情 况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金 项目的投入情况。 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放、管 理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查 结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或者公司审计部没有按前款规定提交检查结果 报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报 告后及时向深圳证券交易所报告并公告。 第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实 际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金 投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、 管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度 募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专 项报告应当包括募集资金的基本情况和《指引》规定的 存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具 的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差 异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度 实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划 预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投 资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报 告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投 资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财 务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作， 及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使 用相关的必要资料。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按 照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年 度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证， 提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提 出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出 该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中 披露。 第六章附则 第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“低于” 不含本数。 第三十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政 法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有 关法律、法规、规章、《监管规则》《上市规则》或《公司章 程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《监管规则》 《上市规则》或《公司章程》的规定为准。 第三十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起 施行。 中财网
 |