中原环保(000544):董事会提名委员会工作细则
董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，完善 公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《公司章程》《董事会议事规则》及其他有关规定，公 司设立董事会提名委员会（以下简称“委员会”），并制定本工 作细则。 第二条 委员会是董事会按照《上市公司治理准则》的 有关规定设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级 管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建 议。 第三条 本细则所称高级管理人员是指由董事会聘任 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。 第二章 人员组成 第四条 委员会成员由三名以上董事组成，独立董事应 当过半数。 第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一以上提名，交由董事会选举产生。 第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举， 并报请董事会批准产生。 第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动 失去委员资格，交由委员会根据上述第四至第六条规定补足 委员人数。 第八条 委员会下设办公室（以下简称“办公室”），负 责提供被提名人的资料和组织会议等，办公室设主任一名 （可兼任），办公室成员若干。 第三章 职责权限 第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所 有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第十条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事 会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 第四章 工作程序 第十一条 办公室负责委员会决策必备的相关资料的 搜集和准备工作，拟订相关草案提交委员会审议。 第十二条 委员会依据相关法律法规和公司章程的规 定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员 的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会 审议，通过后遵照实施。 第十三条 董事、高级管理人员的遴选、审核程序： （一）委员会应积极了解公司经营情况和发展规划并与 有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需 求情况，并形成书面材料； （二）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，形成书面材料； （三）征求初选人对担任公司董事、高级管理人员的意 见； （四）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任 职条件，对初选人员进行资格审查； （五）根据董事会决定和反馈意见履行相关程序。 第十四条 委员会就提案召开会议，进行讨论，需董事 会审议的，将讨论结果提交董事会，经董事会审议后反馈给 委员会，由委员会办公室负责董事会审议结果的实施。需提 交股东会审议的，由董事会向股东会提交议案，经股东会审 议后反馈给委员会，委员会办公室负责股东会决议的实施。 第五章 议事规则 第十五条 委员会根据公司管理与发展需要召开会议， 由召集人召集或委员提议召开，于会议召开前三天通知全体 委员；委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行， 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名 独立董事委员主持。 如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知 时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上做出说明。 第十六条 委员会会议应当由委员本人出席，委员因故 不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席；每一名委员 有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通 过。 独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并 书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中 关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程 序及时提请委员会进行讨论和审议。 第十七条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表 决；临时会议可以采取通讯表决的方式。 第十八条 委员会会议必要时可邀请公司董事及高级 管理人员列席会议。 第十九条 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公司承担。 第二十条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则 的规定。 第二十一条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员 应当在会议记录上签名；会议记录由委员会办公室保存，保 存期限不少于十年。 第二十二条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以 书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所 议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家 有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订， 报董事会审议。 第二十五条 本工作细则解释权归公司董事会。 第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起实 施。 中财网
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