中原环保(000544):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条为进一步加强中原环保股份有限公司(以下简 称“公司”)关联交易管理，充分保障中小股东的利益，保 证公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行 中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规和 规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。 第二章 关联交易及关联人 第二条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公 司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于 下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）； （十二）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定 的其他交易； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务 （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事 项。 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。公 司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产监督 管理机构控制而形成本制度第四条第（二）项所述情形的， 不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数 以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一 致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关 联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公 司应当及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新上市 公司关联人名单及关联关系信息。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司 的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除 公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本公司关联自然人直接或间接控制的，或由其 担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织； （四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一 致行动人； （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公 司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自 然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事 和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密 切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公 司利益对其倾斜的自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公 司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在 协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第 四条或者第五条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第 五条规定的情形之一的。 第七条公司的关联交易应当遵循以下原则： （一）关联交易活动应遵循诚实信用、公平、公开、公 允的原则； （二）公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》 等规定的关联人回避表决原则； （三）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关 联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收 费的标准； （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是 否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾 问； （六）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施 防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的 资金、资产及其他资源，公司不得直接或者通过子公司向董 事、高级管理人员提供借款； （七）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披 露义务； （八）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损 害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第三章 关联交易的一般管理 第八条董事会办公室及财务部门根据企业股权结构、 董事、高级管理人员情况，编制公司《关联方清单》，并根 据关联方的变动及时调整，《关联方清单》经董事会秘书、 财务负责人、总经理审核后投入使用。 第九条财务部门应建立关联交易台账，核实关联交易 事项，每半年与关联人核对关联交易账目，及时正确填报相 关会计报表，相关会计报表应由相关责任人签字确认。 第四章 关联交易价格的确定和管理 第十条公司应按照《公司章程》及本制度规定管理公 司的关联交易。 第十一条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的 关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第十二条关联交易价格的确定基本原则和方法 （一）关联交易的价格确定主要遵循市场价格的原则； 如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价 格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价 方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及 费率； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上 加一定合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率； （六）如国家政府有关部门制定价格的，按照国家政府 制定的价格执行。 第十三条关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实 际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方 式和支付时间支付； （二）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的， 可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具 意见； （三）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和 价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会 或二分之一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表 否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问 对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。 第五章 关联交易的审批 第十四条公司经理层批准权限：公司与关联自然人发 生的交易金额在不满30万元的关联交易；公司与关联法人发 生的交易金额在不满人民币300万元，或低于公司最近一期 经审计净资产值的0.5%的关联交易。 第十五条公司董事会批准权限：公司与关联自然人发 生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发 生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审 计净资产值0.5%以上的关联交易。 第十六条公司与关联人发生的交易金额在人民币3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联 交易，应当按照《上市规则》规定聘请具有证券、期货相关 业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，按照《上 市规则》规定经独立董事认可及董事会批准后，需提交股东 会审议。 第十七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十八条关联交易涉及本制度第二条第（一）至（十 二）项规定事项时，应当以发生额作为交易额，并按交易类 别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本 制度第十四条、第十五条或者第十六条规定标准的，分别适 用以上各条的规定。已经按照本制度第十四条、第十五条或 者第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算的原则分别适用第十四条、第十五条和第 十六条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相 互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十条公司应当披露的关联交易，需经公司独立董 事专门会议审议及全体独立董事过半数同意后，方可提交董 事会审议。 对于具体关联交易事项，独立董事应对关联交易的必要 性、合规性，对公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的 定价政策及定价依据、评估值的公允性、交易标的的成交价 格与账面值或评估值之间的关系等。 董事会审议关联交易事项时，独立董事应当特别关注其 是否符合相关监管机构所发布的规定及相关自律规则中的 相关要求。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具 专门报告，作为其判断的依据。 第二十一条公司与关联人发生的本制度第二条第（十 三）项至第（十六）项与日常经营相关的关联交易所涉及的 交易标的可以不进行审计或者评估。 第二十二条公司与关联人进行本制度第二条第（十三） 项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项， 应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协 议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具 体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行 的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大 变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际 履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司 应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额为准，履行审 议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需 要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一） 项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以 按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及 时披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度 报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交 易金额超过预计总金额的，公司应当以超出金额为准及时履 行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 三年的，应当每三年重新履行审议程序并披露。 第二十三条日常关联交易协议至少应包括交易价格、 定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要 条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公 司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易 价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年 的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露 义务。 第二十四条公司与关联人进行的下述交易，应当按照 规定履行审议及披露程序，可以向深交所申请豁免相关审计 评估要求提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌 的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公 允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报 价利率，且公司无相应担保。 第六章 关联交易的表决程序 第二十五条对于不需要提交股东会审议而需提交董事 会审议的议案，由董事会依据《上市规则》的规定进行审查。 对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中 予以注明。 第二十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董 事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易 对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人 或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的 家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事 和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制 度第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的董事。 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有 关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东 的持股数额应以股权登记日的记载为准。 如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关 联交易，则董事会应通知关联股东。 第二十七条股东会审议关联交易事项时，关联股东应 当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然 人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易 对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制 的法人（或者其他组织）任职的； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家 庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影 响的； （八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利 益倾斜的股东。 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董 事有权要求其回避； （二）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决； （三）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董 事按章程的有关规定表决。 第二十八条关联股东的回避和表决程序根据公司章程 规定执行。 第二十九条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协 议，应采取如下必要的回避措施： （一）任何人只能代表一方签署协议； （二）关联方不能以任何形式干预公司的决策。 第七章 关联交易合同的执行 第三十条经股东会批准的关联交易，董事会和公司经 理层应根据股东会的决定组织实施。 第三十一条经董事会批准后执行的关联交易，公司经 理层应根据董事会的决定组织实施。 第三十二条经公司经理层批准执行的关联交易，由公 司相关部门负责实施。 第三十三条经批准的关联交易合同在实施中需变更主 要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。 第八章 关联交易的信息披露 第三十四条公司应将关联交易协议的订立、变更、终 止及履行情况等事项按照法律、行政法规和规范性文件或深 交所的相关规则予以披露，并对关联交易的定价依据予以充 分披露。董事会秘书应负责该等信息披露事项，并按照《上 市规则》等法律法规的相关规定向深交所提交相关文件。 第三十五条公司披露关联交易事项时，应当向深交所 提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议（如适用）； （四）全体独立董事过半数同意的证明文件； （五）有权机构的批文（如适用）； （六）中介机构出具的专业报告（如适用）； （七）深交所要求提供的其他文件。 第三十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内 容： （一）交易概述及交易标的之基本情况； （二）独立董事过半数同意意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交 易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关 系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特 定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大 的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关 联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算 方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条 件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交 易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果 的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类 关联交易的总金额； （九）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质 的其他内容。 第三十七条公司与关联人进行的下述交易，可以免予 按照关联交易的方式进行审议和披露，但属于《上市规则》 第六章第一节中规定的应当履行披露义务和审议程序情形 的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发 行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五 条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服 务； （五）深交所认定的其他情形。 第九章 附则 第三十八条本制度未作规定的，适用有关法律、行政 法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与 法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以 法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。 第三十九条股东会授权董事会根据有关法律、法规或 《公司章程》的修改，修订本制度，报股东会批准。本制度 由公司董事会负责解释。 第四十条本制度自股东会通过之日起生效施行。 中财网
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