中原环保(000544):内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条为规范中原环保股份有限公司（以下简称“公司”） 的内幕信息管理行为，加强内幕信息登记管理工作，维护信息披 露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《中原 环保股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条董事会是公司内幕信息管理的责任机构，应当按照 本制度以及深圳证券交易所相关规则的要求及时登记和报送内 幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完 整，董事长为主要责任人。 第三条董事会秘书负责组织办理公司内幕信息知情人的登 记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人 档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 董事会办公室（以下简称“董办”）具体负责公司内幕信息 及内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等日常工作。 第四条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。 第五条公司内幕信息知情人登记管理制度适用于公司及下 属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的 参股公司。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的含义和范围 第六条本制度所指内幕信息是指在证券交易活动中，涉及 公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重 大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会 指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。 第七条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或 者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但 不限于： 可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所 交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的 抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易， 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法 履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及 其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较 大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变 化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法 进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议 被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产 生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并 配合公司履行信息披露义务。 可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大 事件： （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 百分之二十； （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请 破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第八条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公 开前能直接或间接获取内幕信息的单位和人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级 管理人员； （三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人 员； （四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部 审计人员、信息披露事务工作人员等 （五）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级 管理人员； （六）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、 监事、高级管理人员； （七）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际 控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （八）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员 （如有）； （九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构 工作人员，或者证券交易所、证券登记结算机构、中介机构有关 人员； （十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、 重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管 机构的工作人员； （十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员； （十二）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其 他外部单位人员； （十三）由于与前述十二项相关人员存在亲属关系、业务往 来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （十四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章 内幕信息的保密管理 第九条内幕信息知情人员在公司信息尚未公开披露前，应 将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态，无关人员不 得故意打听内幕信息。 第十条公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将 有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息 泄露给亲属、朋友、同事或其他人，更不得利用内幕信息为本人、 亲属或他人谋利，不得违规买卖公司股票或建议他人买卖公司股 票及其衍生品，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使 用内幕信息。 第十一条公司定期报告正式披露之前，财务工作人员和知 情人员不得将有关数据向外界泄露和违规报送，不得在公司内部 网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或 讨论。 第十二条公司内幕信息披露前，公司股东、实际控制人不 得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。 第十三条公司、股东、实际控制人及其关联方进行收购、 重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等对公司产生 重大影响的事项，应当在启动前做好相关信息的保密预案，与相 关中介机构和相关人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义 务和违约责任，或以禁止内幕交易告知书（见附件2）等必要方 式告知相关中介机构和相关人员。 第十四条公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司 的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接受机构投资 者调研及媒体采访时，应按《上市公司信息披露管理办法》有关 规定，对调研和采访内容进行记录并签名。 第十五条公司股东、实际控制人及其关联方在研究、发起 涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事 项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流 传并使公司股价产生异动，公司股东、实际控制人及其关联方应 当立即告知公司，及时履行信息披露义务。 第十六条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息 知情人，公司将依据公司奖惩制度的有关规定予以处分，并可依 据法律、法规追究法律责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追 究其刑事责任。 第四章 内幕信息知情人的登记管理 第十七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制 度规定填写上市公司内幕信息知情人档案（见附件1），及时记 录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、 决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的 时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进 行确认。 内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证 件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公 司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情 阶段、知情内容、登记日信息、登记时间等信息。知情时间是指 内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方 式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知 情阶段包括商业筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、 传递、编制、决议等。 第十八条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起 涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事 项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事 项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的 档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价 有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人 的档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整， 根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的 内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的 时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第十八条的要求进行 填写。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知 情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档 案的汇总。 第十九条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当 按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关 行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化 的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记 行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况 外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一 记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信 息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第二十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、 分立、回购股份等重大事项或者披露其他可能对公司股价有重大 影响的事项时，除按照本制度第十九条填写上市公司内幕信息知 情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件3），内 容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划 决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相 关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方 等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第二十一条 公司各职能部室、分公司、控股子公司及公 司能够对其实施重大影响的参股公司发生涉及本制度第八条规 定的内幕信息时，应当按照本制度的相关规定做好内幕信息知情 人登记管理工作，并负有内部报告义务。 上述主体主要负责人为内幕信息管理的责任人，负责本主体 的内幕信息保密、管理、内部报告工作，在内幕信息发生时应当 立即报告董事会秘书。其他内幕信息有关人员在该信息正式披露 之前均负有保密义务。 第二十二条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情 人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息 知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息 进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管 理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况 及处理结果报送中国证监会河南监管局和深圳证券交易所。 第二十三条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信 息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息 知情人档案及重大事项进程备忘录。 公司进行本制度第二十一条所列重大事项的，应当在内幕信 息依法公开披露后五个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大 事项进程备忘录报送深圳证券交易所和中国证监会河南监管局。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时 补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第五章 附 则 第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实 施。 第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法 规及规范性文件的有关规定执行。 附件：1、中原环保股份有限公司内幕信息知情人档案表 2、中原环保股份有限公司禁止内幕交易告知书 3、中原环保股份有限公司重大事项进程备忘录 附件1： 中原环保股份有限公司内幕信息知情人档案表
法定代表人签名： 公司盖章： 注：1.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传 真、书面报告、电子邮件等。 2.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立， 公司内部的报告、传递、编制、决议、披露等。 附件2： 中原环保股份有限公司 禁止内幕交易告知书 根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理 制度》等法律、法规及其他规范性文件的要求，上市公司有责任和义务对内幕信息进行严格的管理。中原环保股份有限公司（以下简称 “中原环保”）为履行上述责任和义务，现将有关内幕信息的保密义务及责任告知如下： 一、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕 信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送、使用内幕信息，同时应采取必要措施将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知中原环保。 二、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖中原环保证券及 其衍生品种，或建议他人买卖中原环保证券及其衍生品种，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格；不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利。 三、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或 建议他人利用内幕信息进行交易，本人同意中原环保有权视情节轻重对相关责任人进行处罚及要求本人承担损害赔偿责任，涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。 四、禁止内幕交易的有关法律规定 1．《证券法》第五十三条：证券交易内幕信息的知情人和非法获 取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 2．《证券法》第一百九十一条：证券交易内幕信息的知情人或者 非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。 3．《刑法》第一百八十条：证券交易内幕信息的知情人员或者非 法获取证券交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者泄露该信息，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。 中原环保股份有限公司 年 月 日 附件3： 中原环保股份有限公司 重大事项进程备忘录 公司简称： 公司代码： 所涉重大事项简述：
法定代表人签名： 公司盖章： 中财网
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