中原环保(000544):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为了加强中原环保股份有限公司（以下简称“公司”） 的重大信息内部报告工作，确保及时地披露所有对本公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，依据《深圳证券 交易所股票上市规则》、公司《信息披露事务管理制度》及其他 有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指可能对公司股票 的交易价格产生较大影响的情形或事件出现时，按照本制度相关 规定负有报告义务的有关人员应及时将相关信息向公司董事会 和董事会秘书报告的制度。 第三条 公司董事会秘书负责对外信息披露工作，具体包括 应披露的定期报告和临时报告。 第四条 公司高级管理人员、各部门负责人、分（子）公司 的经理为内部信息报告的第一责任人，负有向公司董事会和董事 会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。未按照规定 履行报告义务的，应承担相应责任。 第五条 公司董事、高级管理人员，以及因工作关系而知悉 公司应披露的重大信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负 有保密义务。 第六条 对将发生或已发生的重大信息负有报告义务的有 关人员应当在重大信息最先触及下列任一时点后，在一个工作日 内及时、准确、真实地向公司董事会秘书报告： （一）董事会做出决议时； （二）签署意向书或协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或应当知悉重大事件发生时。 第二章应报告的重大信息 第一节 应报告的交易事项 第七条本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）； （十二）其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。 第八条 发生的交易达到下列标准之一的，应当及时向公司 董事会秘书报告： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业 务收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以 上，且绝对金额超过1000万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金 额超过100万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表 范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第 八条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第九条 发生的交易涉及第七条规定的“提供财务资助”、 “提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计 计算达到第八条标准的，适用第八条的规定。但对于已完成披露 的事项不再纳入相关的累计计算范围。 第十条 在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应 当按照累计计算的原则适用第八条规定。但对于已完成披露的事 项不再纳入相关的累计计算范围。 第十一条 对于已披露的担保事项，还应当在出现以下情形 之一时及时向董事会秘书报告： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义 务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情 形的。 第二节 应报告的关联交易事项 第十二条 关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）第七条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第十三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第十四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公 司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第十五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、 或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法 人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行 动人； （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益 倾斜的法人或其他组织。 第十五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然 人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）第十四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管 理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成 员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自 然人。 第十六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市 公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或 安排生效后，或在未来十二个月内，具有第十四条或第十五条规 定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第十四条或第十五条规定 情形之一的。 第十七条 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时 向公司董事会秘书报告： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币 以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交 易。 第十八条 发生的关联交易涉及第七条规定的“提供财务资 助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为 计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经 累计计算达到第十七条标准的，适用第十七条的规定。但对于已 完成披露的事项不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 在十二个月内发生的与交易标的相关的同类交 易，应当按照累计计算的原则适用第十七条规定。但对于已完成 披露的事项不再纳入相关的累计计算范围。 第三节 应报告的其他重大事件 第二十条 发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近 一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元 人民币的，应当及时向董事会秘书报告。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项， 但基于案件特殊性，负有报告义务的有关人员认为可能对公司股 票及其衍生品种交易价格产生较大影响，也应及时向董事会秘书 报告。 第二十一条 重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累 计计算的原则，经累计计算达到第二十条标准的，适用第二十条 规定。但对于已完成披露的事项不再纳入累计计算范围。 第二十二条 负有报告义务的有关人员应当及时向董事会 秘书报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响， 包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果及 判决、裁决执行情况等。 第二十三条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可 能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应 当及时向董事会秘书报告并提供传闻传播的证据。 第二十四条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一 的，应当及时向董事会秘书预告或报告： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期 未获清偿； （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）股东会、董事会的决议被法院依法撤销； （六）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （七）预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； （八）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相 应债权未提取足额坏账准备； （九）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； （十）主要或全部业务陷入停顿； （十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行 政、刑事处罚； （十二）公司董事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违 法违纪被有权机关调查； （十三）其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第八条的规 定。 第二十五条 公司及控股、参股公司出现下列情形之一的， 应当及时向董事会秘书报告： （一）变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、办 公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的 公司章程报送公司董事会秘书； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）变更会计政策、会计估计； （四）大股东或实际控制人发生或拟发生变更； （五）董事长、经理、董事（含独立董事）、监事提出辞职 或发生变动； （六）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包 括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重大影响； （八）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 政策可能对公司经营产生重大影响； （九）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法 拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十一）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司 的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （十二）对分（子）公司、参股公司有重大影响的其他事项。 第三章 附则 第二十六条 本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。 第二十七条 本制度自董事会通过之日起生效并实施。 中财网
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