1、《公司章程》.......................................................................................2
2、《股东会议事规则》.........................................................................403、《董事会议事规则》.........................................................................494、《累积投票制实施细则》................................................................525、《关联交易管理制度》....................................................................556、《募集资金管理制度》....................................................................617、《独立董事制度》.............................................................................768、《董事会审计委员会工作细则》....................................................819、《董事会战略及可持续发展委员会工作细则》............................8410、《董事会提名委员会工作细则》..................................................8611、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》......................................8812、《信息披露事务管理制度》..........................................................8913、《重大信息内部报告制度》..........................................................9714、《内幕信息知情人登记管理制度》..............................................9915、《年报信息披露重大差错责任追究制度》................................10016、《投资者关系管理制度》............................................................10117、《总经理工作细则》.....................................................................104《公司章程》
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。 |
| 第四条 公司注册名称：中原环保股份有
限公司
公司英文名称：CENTRAL PLAINS
ENVIRONMENT PROTECTION
CO.,LTD. | 第四条 公司注册名称：中原环保股份有
限公司
公司英文名称： ZHONGYUAN
ENVIRONMENTAL PROTECTION
CO.,LTD. |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。 |
| | |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
人员。 |
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| 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书以及由董事会聘任的其他称
谓的人员。 |
| | |
| 第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥公
司已有的经济、技术优势，积极引进先进
的技术和经营管理方法，巩固、发展国内
市场，开拓占领国际市场，不断提高公司
的盈利能力，为全体股东赢得最大的投资
回报，使公司逐步发展成为公用环保领域
的综合性产业集团。 | 第十四条 公司的经营宗旨：充分发挥公
司经济、技术优势，积极引进先进的技术
和经营管理方法，巩固、发展国内市场，
开拓占领国际市场，不断提高公司的盈利
能力，为全体股东赢得投资回报，使公司
逐步发展成为公用环保领域的综合性产
业集团。 |
| | |
| | |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。同次发行的同类别股份，每
股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
的其他方式。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 |
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| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 |
| 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项的原因收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项的原因收购本公司股份的，应
当经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的10%，并应当在3
年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 |
| | |
| | |
| | |
| 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但 |
| | |
| 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| | |
| 第四章 股东和股东会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
| | |
| | |
| 第三十五条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向 |
| 监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续180日以上单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
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| | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务 |
| | 承担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。 | 删除 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益； |
| | （八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； |
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| 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。 | （十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
| 第四十二条 公司提供担保，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期
经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，超过上市公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，超过上市公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算
超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
（七）法律法规、深交所及本章程规定的
其他情形。
有关责任人员违反法律和公司章程规定，
无视风险擅自越权签订担保合同的，公司
将追究相关当事人的责任；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；责任人行为涉
嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究
刑事责任。 | 第四十七条 公司提供担保，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算
超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
（七）法律法规、深交所及本章程规定的
其他情形。
有关责任人员违反法律和公司章程规定，
无视风险擅自越权签订担保合同的，公司
将追究相关当事人的责任；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；责任人行为涉
嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究
刑事责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者不足本章程所定人数的2/3时； | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时； |
| | |
| （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 |
| | |
| 第四十五条 本公司召开股东会的地点
为公司住所地或其他明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为
公司住所地或其他明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东
提供便利。 |
| | |
| | |
| 第四十六条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第三节 股东会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
5
董事会决议后的 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。 |
| | |
| | |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。 |
| 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东向
审计委员会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求后5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 |
| | |
| | |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。在股东会决议公告
前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
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| 第五十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。 |
| 第四节股东会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十四条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交董事会。临时提案应当有
明确议题和具体决议事项。董事会应当在
收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的股东姓名或者名称、持股
比例和新增提案的内容。但临时提案违反
法律、行政法规或者本章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
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| 第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第五节股东会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 |
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| 第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。 |
| | |
| 第六十七条 股东会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 议。 | |
| 第六十八条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由监事会副主席主持，监事会副
主席不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| | |
| 第六十九条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条 在年度股东会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| | |
| | |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| | |
| 第七十三条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； |
| | |
| | |
| 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | （五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或者其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于10年。 |
| | |
| 第六节 股东会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| | |
| | |
| 第七十七条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| | |
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| | |
| | |
| 第七十八条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最 |
| 总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | 近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 |
| | |
| 第八十条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
与关联事项有关联关系的股东（包括股东
代理人）可以出席股东会，并可以依照大
会程序向到会股东阐明其观点，但在投票
表决时必须回避。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
与关联事项有关联关系的股东可以出席
股东会，并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时必须回避。 |
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| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 |
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| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，若
控股股东控股比例在30%以上，应当采用
累积投票制。公司应当制定累积投票制实
施细则。股东会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事候选人的提名采取下列方式：
（一）公司第一届董事会候选人由发起人
提名；
（二）上一届董事会可以1/2多数通过提
名下一届董事候选人；
（三）持有或合并持有公司发行在外的有
表决权股份总数的3%以上股东提名非独
立董事；
（四）持有或合并持有公司发行在外的有
表决权股份总数的1%以上股东提名独立
董事候选人。
被提名的董事候选人由上一届董事会负
责制作提案提交股东会。
董事、监事选举遵守以下原则：
（1）董事、监事选举若采用累积投票制
度，即股东在选举董事、监事时可以投的
总票数等于该股东所持有的股份数乘以
应选董事、监事数。根据累积投票制，每
一股拥有与将选出的董事、监事人数相等
的表决权，股东可以将其全部股份的表决
权集中选举一人，也可以分别选举数人，
但该股东所累计投出的票数不得超过其
享有的总票数；
（2）股东会表决后，依据候选董事、监
事得票多少决定当选，但候选人获得票数
不得少于出席股东会股东所代表表决权
的1/2；
（3）在实行差额选举的情况下，如果待
选董事、监事得票数相同且根据章程规定
不能全部当选时，则股东会应就上述得票
相同的董事、监事候选人重新投票，得票 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在30%以上的，或者股东会选举两名
以上独立董事的，应当采用累积投票制。
公司应当制定累积投票制实施细则。股东
会以累积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事的简
历和基本情况。
公司董事候选人的提名采取下列方式：
（一）公司第一届董事会候选人由发起人
提名；
（二）上一届董事会可以1/2多数通过提
名下一届董事候选人；
（三）持有或合并持有公司发行在外的有
表决权股份总数的3%以上股东提名非独
立董事；
（四）持有或合并持有公司发行在外的有
表决权股份总数的1%以上股东提名独立
董事候选人。
被提名的董事候选人由董事会负责制作
提案提交股东会。
董事选举遵守以下原则：
（1）董事选举若采用累积投票制度，即
股东在选举董事时可以投的总票数等于
该股东所持有的股份数乘以应选董事数。
根据累积投票制，每一股拥有与将选出的
董事人数相等的表决权，股东可以将其全
部股份的表决权集中选举一人，也可以分
别选举数人，但该股东所累计投出的票数
不得超过其享有的总票数；
（2）股东会表决后，依据候选董事得票
多少决定当选，但候选人获得票数不得少
于出席股东会股东所代表表决权的1/2；
（3）在实行差额选举的情况下，如果待
选董事得票数相同且根据章程规定不能
全部当选时，则股东会应就上述得票相同
的董事候选人重新投票，得票多者当选。
董事候选人提名人数达到公司章程规定 |
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| 多者当选。
公司监事候选人的提名采取下列方式：
（一）公司第一届监事会股东代表监事候
选人由发起人提名；
（二）上一届监事会可以1/2多数通过提
名下一届监事候选人；
（三）持有或合并持有公司发行在外的有
表决权股份总数的3%以上股东提名。
被提名的监事候选人由上一届监事会负
责制作提案提交股东会。
董事和监事候选人提名人数达到公司章
程规定人数时方可进行表决。 | 人数时方可进行表决。 |
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| 第八十四条 股东会审议提案时，不能对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 |
| 第八十七条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
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| 第九十三条 股东会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间在
获得股东会通过后即时就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间在获得股东会
通过后即时就任。 |
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| 第九十六条 公司党委设书记1名，其他
党组织成员根据实际按照有关规定设置；
公司纪委设书记1名，纪委书记由郑州市
监委驻中原环保股份有限公司监察专员
兼任，其他成员根据实际按照有关规定设
置。公司党委和公司纪委的书记、其他成
员按照《党章》等有关规定选举或任命产
生。党委成员与董事会成员实行“双向进
入，交叉任职”，党委书记、董事长“一肩
挑”。公司党委履行全面从严治党主体责
任，纪委履行监督专责；党委书记履行党
建工作第一责任人的职责，党委成员“一岗
双责”。 | 第一百条 公司党委设书记1名，其他党
组织成员根据实际按照有关规定设置；公
司纪委设书记1名，纪委书记可由郑州市
监委驻中原环保股份有限公司监察专员
兼任，其他成员根据实际按照有关规定设
置。公司党委和公司纪委的书记、其他成
员按照《党章》等有关规定选举或任命产
生。党委成员与董事会成员实行“双向进
入，交叉任职”，党委书记、董事长“一肩
挑”。公司党委履行全面从严治党主体责
任，纪委履行监督专责；党委书记履行党
建工作第一责任人的职责，党委成员“一
岗双责”。 |
| 第九十七条 公司党委履行党要管党、全
面从严治党和把方向、管大局、保落实的
职责。党委书记主持党委会研究“三重一
大”事项，通过充分发扬民主、有效集中，
防错纠错；董事长主持董事会时，通过领
导党员落实组织意图。党委不直接领导高
级管理人员，进入高级管理人员的党委成
员要落实党委决定，进入董事会的党委成
员按党委决定在董事会发表意见，向党委
报告落实情况。党委支持股东会、董事会、
监事会、高级管理人员依法行使职权，促
进科学决策。 | 第一百零一条 公司党委履行党要管党、
全面从严治党和把方向、管大局、保落实
的职责。党委书记主持党委会前置研究
“三重一大”事项，通过充分发扬民主、有
效集中，防错纠错；董事长主持董事会时，
通过领导党员落实组织意图。党委不直接
领导高级管理人员，进入高级管理人员的
党委成员要落实党委决定，进入董事会的
党委成员按党委决定在董事会发表意见，
向党委报告落实情况。党委支持股东会、
董事会、高级管理人员依法行使职权，促
进科学决策。 |
| | |
| 第九十九条 党委会研究决策以下重大
事项：
（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证公司贯彻落实党中央、省委、市委、
市国资委党委决策部署以及上级党组织
决议的重大举措；
（二）公司党的建设、企业文化建设、文
明创建、平安建设工作、党风廉政建设中
的重要问题；
…… | 第一百零三条 党委会研究决策以下重
大事项：
（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证公司贯彻落实党中央、省委、市委、
市国资委党委决策部署以及上级党组织
决议的重大举措；
（二）公司党的建设、企业文化建设、文
明创建、平安建设工作、党风廉政建设、
统一战线工作中的重要问题；
…… |
| 第一百零三条 党委会建立公司重大决
策执行情况督查制度，定期开展督促检
查，对公司不符合党的路线方针政策和国
家法律法规、不符合中央和省委要求的做
法，党委会要及时提出纠正意见，得不到
纠正的要及时向上级党组织报告。 | 第一百零七条 党委会建立公司重大决
策执行情况督查制度，定期开展督促检
查，对公司不符合党的路线方针政策和国
家法律法规、不符合中央、省委、市委、
市国资委党委要求的做法，党委会要及时
提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上
级党组织报告。 |
| 第六章 董事会 | 第六章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百零四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
2年； | 第一百零八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 |
| | |
| （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合
担任公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 | 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合
担任公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| | |
| | |
| 第一百零五条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零九条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。公司职
工代表担任的董事除与公司其他董事享
有同等权利、承担同等义务外，还应当履
行关注和反映职工正当诉求、代表和维护
职工合法权益的义务。 |
| | |
| | |
| 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 | 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 |
| 法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； | 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围； |
| （四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 第一百一十三条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| | |
| 第一百一十条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，直至其知晓的公司秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。 | 第一百一十四条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
直至其知晓的公司秘密成为公开信息。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。 |
| 新增 | 第一百一十五条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十二条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百一十七条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十三条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。 | 删除 |
| 第一百一十四条 公司设董事会，对股东
会负责。
第一百一十五条 董事会由9名董事组
成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百一十八条 公司设董事会，董事会
由9名董事组成，设董事长1人，副董事
长1人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据
董事会提名委员会或董事长的提名，聘任
或者解聘董事会秘书；根据董事会提名委
员会或总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照 | 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提
名，决定聘任或者解聘董事会秘书；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
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| 本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 | |
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| 第一百二十条 董事会设董事长1人，设
副董事长1人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百二十三条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十五条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事。 |
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| 第一百二十四条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开临时董事会会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。 | 第一百二十六条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开临时董事会会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 |
| 第一百二十七条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。国家
法律法规对董事会作出决议有特殊规定
的，执行特殊规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十九条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十八条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东会审议。 | 第一百三十条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足3人
的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 新增 | 第三节独立董事
第一百三十五条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百三十六条 独立董事必须保持独 |
| | 立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十七条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验； |
| | （五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十八条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 |
| | 和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十九条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 第三节 董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设立战略、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人。
审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条战略委员会的主要职责
是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第一百三十五条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； | 第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百四十三条 审计委员会成员为3
名以上，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事过半数，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十四条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定 |
| （四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十六条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百三十七条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条各专门委员会可以聘请
中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第一百三十九条各专门委员会对董事会
负责，各专门委员会的提案应提交董事会 | 和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 公司董事会设置战略
及可持续发展、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。但是国务院有关主管部门对专门委员
会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百四十七条 战略及可持续发展委
员会负责对公司长期可持续发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十八条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 |
| 审查决定。 | 事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管
理制度，保障职工与股东的合法权益。 |
| 第七章 总经理及其他高级管理人员 | 第七章 高级管理人员 |
| 第一百四十条 公司设总经理1名，由董
事会聘任或解聘。
公司可以设副总经理，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书以及由董事会聘任的其他称谓
的人员为公司高级管理人员。 | 第一百五十条 公司设总经理1名，由董
事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书以及由董事会聘任的其他称谓
的人员为公司高级管理人员。 |
| | |
| 第一百四十一条 本章程第一百零四条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义
务和第一百零七条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百五十一条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十四条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； | 第一百五十四条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等其他高级管理人员； |
| （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| | |
| 第一百四十六条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十六条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百四十七条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务
合同规定。 | 第一百五十七条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。 |
| 第一百四十八条 副总经理由董事会提
名委员会或总经理提名，董事会聘任或解
聘。副总经理协助总经理工作。 | 第一百五十八条 副总经理由总经理提
名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总
经理工作。 |
| | |
| | |
| 第一百五十条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百六十条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。 |
| 第八章 监事会
第一节 监事
第一百五十一条 本章程第一百零四条
关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行 | 删除 |
| 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十三条 监事的任期每届为3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十五条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十六条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百五十七条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 监事会
第一百五十九条 公司设监事会。监事会
由5名监事组成，监事会设主席1人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级 | |
| 管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百六十一条 监事会每6个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通
过。
第一百六十二条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
第一百六十三条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十四条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百六十六条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度前6个月结束之日起2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 |
| 行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 |
| 第一百六十七条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十四条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 |
| | |
| 第一百六十八条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百六十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 |
| 第一百七十一条 公司的利润分配事宜：
（一）公司利润分配政策
……
（二）公司利润分配的决策程序和机制
1、利润分配方案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况
拟定利润分配方案。在拟定利润分配方案
时，董事会应当充分听取中小股东的意
见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不
限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，并与 | 第一百六十八条 公司的利润分配事宜：
（一）公司利润分配政策
……
（二）公司利润分配的决策程序和机制
1、利润分配方案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况
拟定利润分配方案。在拟定利润分配方案
时，董事会应当充分听取中小股东的意
见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不
限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，并与 |
| 独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上形成
利润分配方案。
…… | 独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持
续、稳定、科学的回报基础上形成利润分
配方案。
…… |
| | |
| 第一百七十二条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第一百六十九条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百七十条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百七十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十五条 公司聘用会计师事务
所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
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| 第十章通知和公告 | 第九章通知和公告 |
| 第一百八十三条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮件或以传真等方
式进行。 | 删除 |
| 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。 | 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不仅因此无效。 |
| 第一百八十六条 公司指定《证券时报》
为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。 | 第一百八十六条 公司指定的信息披露
报刊为《证券时报》《证券日报》《上海
证券报》；信息披露网站为巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 |
| 新增 | 第一百八十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十八条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 | 第一百八十九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《证券
时报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接
到通知的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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| 第一百九十条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10
30
日内通知债权人，并于 日内在《证券
时报》上公告。 | 第一百九十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起10日内
30
通知债权人，并于 日内在《证券时报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
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| 第一百九十二条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百九十三条 公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在
《证券时报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起30
日内，未接到通知的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
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| 新增 | 第一百九十四条 公司依照本章程第一
百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。 |
| | 依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起30日内在《证券时报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十五条 公司有本章程第一百
九十四条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第一百九十九条 公司有本章程第一百
九十八条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十六条 公司因本章程第一百
九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起15日内成立清算组， | 第二百条 公司因本章程第一百九十八
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由 |
| 开始清算。清算组由董事或者股东会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
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| 第一百九十七条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百零一条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十八条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在
《证券时报》上公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 第二百零二条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在《证
券时报》上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知之日起30
日内，未接到通知的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
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| 第二百条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 |
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| 第二百零一条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 | 第二百零五条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。 |
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| 第二百零二条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。 | 第二百零六条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 |
| 清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
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| 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
| 第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过50%，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 |
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| 第二百零九条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 | 第二百一十三条 董事会可依照章程的
规定，制定章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。 |
| 第二百一十三条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 | 第二百一十七条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
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