[收购]龙净环保(600388):国投证券股份有限公司关于福建龙净环保股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见
原标题:龙净环保:国投证券股份有限公司关于福建龙净环保股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见 本部分所述词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购16 管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查并出具本财务顾问核查意见，以供投资者和有关各方参考。 一、财务顾问声明 （一）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已对本财务顾问做出承诺，所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； （二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在就《福建龙净环保股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见； （三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任； （四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购人出具的《收购报告书》等信息披露文件； （五）本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明；（六）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾用。 二、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； （二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； （五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； （六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，按照相关法规的要求履行持续督导职责。 目录 财务顾问声明与承诺......................................................................................................2 一、财务顾问声明...........................................................................................................2 二、财务顾问承诺...........................................................................................................3 ..................................................................................................................................5 释义 一、对《收购报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查.......................6二、对本次收购目的的核查............................................................................................6 三、对收购人及其一致行动人资格、能力及资信情况的核查......................................6四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况....................................................18五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构的核查................................................18....................................18 六、对收购人及其一致行动人收购方式及其资金来源的核查 七、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查.......................................................20八、对于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查.........................................................................................................................21 九、对收购人及其一致行动人的后续计划的核查.......................................................21十、关于本次收购对上市公司独立性的影响的核查....................................................23十一、对上市公司同业竞争的影响的核查...................................................................23 十二、本次收购对上市公司关联交易的影响...............................................................24 十三、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查......25十四、对收购人与上市公司之间重大交易的核查.......................................................26十五、对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查..................................................27十六、对收购人的财务资料的核查..............................................................................28 十七、对本次收购聘请第三方情况的核查...................................................................28 十八、财务顾问意见.....................................................................................................28 释义 除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
一、对《收购报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则16号》等相关法律、法规编写《收购报告书》，对收购人介绍、本次收购目的及决策程序、收购方式、资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。收购人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则16号》等相关法律法规的要求。 二、对本次收购目的的核查 收购人在其编制的《收购报告书》中对本次收购的目的进行了陈述；紫金矿业作为龙净环保的控股股东，基于对龙净环保及其所在行业未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，决定认购龙净环保本次向特定对象发行的股票。 经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的目的明确、理由充分，符合现行法律、法规的要求，符合收购人的发展战略。 三、对收购人及其一致行动人资格、能力及资信情况的核查 （一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查 1、收购人的基本情况
2、一致行动人基本情况 （1）紫金投资基本情况 公司名称：紫金矿业投资（上海）有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司设立日期：2021年11月25日 营业期限：2021年11月25日至无固定期限 注册资本：100,000万元人民币 统一社会信用代码：91310109MA7E0G0L8N 住所及通讯地址：上海市虹口区东大名路501号4707单元 经营范围：一般项目：投资管理；资产管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；投资咨询；国内贸易代理；贸易经纪；企业总部管理；销售金属材料，金属矿石，有色金属合金，金银制品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；外汇业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （2）紫金资本基本情况 公司名称：紫金矿业集团资本投资有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司设立日期：2015年6月15日 营业期限：2015年6月15日至2065年6月14日 注册资本：100,000万元人民币 统一社会信用代码：91350200M000062A19 住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云三路128号602室 通讯地址：福建省厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场B塔38楼经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；贸易代理；其他贸易经纪与代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；黄金现货销售；企业总部管理；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。 本财务顾问根据收购人及其一致行动人提供的相关证明文件，对收购人及其一致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查。 经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格，具备规范运作上市公司的能力。 3、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况 （1）收购人及其一致行动人股权结构 紫金投资及紫金资本为紫金矿业的全资子公司。截至2025年9月30日，闽西 兴杭持有紫金矿业22.89%的股份，为紫金矿业的控股股东，上杭县财政局为紫金矿 业实际控制人。紫金矿业与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：截至2025年9月30日，紫金矿业股本总额为26,577,573,940股，紫金矿业前十名股东持股及其股份质押或冻结情况如下：
注2：香港中央结算(代理人)有限公司即HKSCCNOMINEESLIMITED，投资者将其持有的紫金矿业H股存放于香港联交所旗下的中央结算及交收系统内，并以香港联交所全资附属成员机构香港中央结算(代理人)有限公司（HKSCCNOMINEESLIMITED）名义登记的股份合计数。 注3：香港中央结算有限公司即HONGKONGSECURITIESCLEARINGCOMPANYLTD.，投资者将其持有的本公司A股存放于香港联交所旗下的中央结算及交收系统内，并以香港联交所全资附属成员机构香港中央结算有限公司（HONGKONGSECURITIESCLEARINGCOMPANYLTD.）名义登记的股份合计数。 （2）收购人控股股东、实际控制人基本情况 截至2025年9月30日，闽西兴杭持有收购人22.89%的股份，为收购人的控股股东；上杭县财政局持有闽西兴杭100.00%的股份，为收购人实际控制人。 控股股东闽西兴杭的基本情况如下：
经核查，截至 年 月 日，闽西兴杭持有收购人 的股份，为收购 人的控股股东；上杭县财政局持有闽西兴杭100.00%的股份，为收购人实际控制人。 4、收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况 （1）收购人所控制的核心企业情况 截至本核查意见签署之日，紫金矿业主要子公司7家，具体情况如下所示：
截至2025年9月30日，除紫金矿业及其子公司之外，收购人控股股东控制的主要企业情况如下：
（二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查 1、收购人从事的主要业务 紫金投资及紫金资本为紫金矿业的全资子公司。 紫金矿业是一家高技术、效益型的大型综合性跨国矿业集团，主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂等金属矿产资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用等。 紫金矿业成立以来，依靠出色的工程研发创新能力，形成了地质勘查、湿法冶金、低品位难处理资源综合回收利用及大规模系统工程化开发的技术优势；依托出色的专业决策能力与地质勘查技术，把握了多个关键机遇实施逆周期并购；运用“矿石流五环归一”矿业工程管理模式，推动企业发展及项目建设持续低成本、高效率开采矿产资源。目前已成为多矿种效益型跨国大型矿业集团，基本形成矿业企业全球竞争力。 紫金矿业目前铜、金、锌（铅）等主营矿种储量、资源量及矿产品产量位居中国领先、全球前10位，海外矿产类资源和主要矿产品产量及利润全面超越国内，已经成为全球化矿业公司。 截至本核查意见签署之日，紫金矿业主要矿种产品情况如下表所示：
紫金矿业最近三年财务状况（合并报表）如下： 单位：万元
经核查，本财务顾问认为：收购人在《收购报告书》中已充分披露了主要业务及最近三年财务状况。收购人财务状况良好，具备充足的资金实力和能力完成本次交易。 （三）对收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本次收购未导致上市公司控制权发生变更，在本次收购前，收购人紫金矿业即为上市公司控股股东。紫金矿业为A股与H股两地上市的上市公司，具备较强的规范运作上市公司的能力和丰富的经营管理上市公司的经验。收购人就减少和规范上市公司的关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性做出了承诺。 经核查，本财务顾问认为：收购人出具的承诺切实可行，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力。 （四）对收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人除按相关承诺函履行义务外，无需承担其他附加义务。 （五）对收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。 （六）对收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况的核查经核查，截至2025年9月30日，收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况如下： 1、紫金矿业
（七）对收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 1、拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形 截至本核查意见签署之日，收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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