[收购]龙净环保(600388):福建龙净环保股份有限公司收购报告书
原标题:龙净环保:福建龙净环保股份有限公司收购报告书 收购报告书 上市公司名称：福建龙净环保股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：龙净环保 股票代码：600388.SH 收购人名称：紫金矿业集团股份有限公司 住所及通讯地址：福建省上杭县紫金大道1号 一致行动人一：紫金矿业投资（上海）有限公司 住所及通讯地址：上海市虹口区东大名路501号4707单元 一致行动人二：紫金矿业集团资本投资有限公司 住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云三路128号602室 通讯地址：福建省厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场B塔38楼签署日期：二〇二五年十一月 声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在福建龙净环保股份有限公司（以下简称“龙净环保”）拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在龙净环保拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次向特定对象发行股票数量为不超过167,926,112股，本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行股票的价格为11.91元/股，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）出资现金不超过200,000.00万元认购本次向特定对象发行的全部股份。本次向特定对象发行股票完成后，收购人紫金矿业及其一致行动人持有上市公司股份的比例超过30%，导致紫金矿业认购龙净环保本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。紫金矿业已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，紫金矿业免于发出要约事项已经上市公司董事会及股东会审议通过，本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约条件。 2 五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会及股东会通过；并已获得有权的国家出资企业审批；尚需上交所审核通过、尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。 六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 3 目录 声明................................................................................................................................2 目录................................................................................................................................4 释义................................................................................................................................5 第一节收购人介绍.......................................................................................................6 第二节收购的目的和决策程序..................................................................................19 第三节收购方式.........................................................................................................21 第四节资金来源及支付方式......................................................................................27 第五节免于发出要约情况.........................................................................................28 .........................................................................................................29 第六节后续计划 ..................................................................................31第七节对上市公司的影响分析 ..........................................................................35第八节与上市公司之间的重大交易 第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况...........................................................37第十节收购人的财务资料.........................................................................................38 第十一节其他重大事项.............................................................................................39 第十二节备查文件.....................................................................................................40 收购人声明.................................................................................................................42 一致行动人声明.........................................................................................................43 一致行动人声明.........................................................................................................44 财务顾问声明.............................................................................................................45 财务顾问声明.............................................................................................................47 律师声明.....................................................................................................................49 附表.............................................................................................................................53 4 释义 除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
5 第一节 收购人介绍 一、收购人及其一致行动人基本情况 （一）收购人基本情况
263,259.8894万元增加至265,778.8894万元。2025年1月16日，紫金矿业因回购注销部分限制性股票，注册资本由265,778.8894万元减少至265,775.7394万元。截至本报告书出具日，上述注册资本变更的工商变更登记手续尚未完成。 （二）一致行动人基本情况 1、紫金投资基本情况 公司名称：紫金矿业投资（上海）有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司设立日期：2021年11月25日 营业期限：2021年11月25日至无固定期限 注册资本：100,000万元人民币 统一社会信用代码：91310109MA7E0G0L8N 501 4707 住所及通讯地址：上海市虹口区东大名路 号 单元 经营范围：一般项目：投资管理；资产管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；投资咨询；国内贸易代理；贸易经纪；企业总部管理；销售金属材料，金属矿石，有色金属合金，金银制品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；外汇业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、紫金资本基本情况 公司名称：紫金矿业集团资本投资有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司设立日期：2015年6月15日 营业期限：2015年6月15日至2065年6月14日 注册资本：100,000万元人民币 7 统一社会信用代码：91350200M000062A19 住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云三路128号602室 通讯地址：福建省厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场B塔38楼经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；贸易代理；其他贸易经纪与代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；黄金现货销售；企业总部管理；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。 二、收购人及其一致行动人股权结构及其控股股东、实际控制人的基本情况（一）收购人及其一致行动人股权结构 紫金投资及紫金资本为紫金矿业的全资子公司。截至2025年9月30日，闽西兴杭持有紫金矿业22.89%的股份，为紫金矿业的控股股东，上杭县财政局为紫金矿业实际控制人。紫金矿业与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：8 截至2025年9月30日，紫金矿业股本总额为26,577,573,940股，紫金矿业前十名股东持股及其股份质押或冻结情况如下：
注2：香港中央结算(代理人)有限公司即HKSCCNOMINEESLIMITED，投资者将其持有的紫金矿业H股存放于香港联交所旗下的中央结算及交收系统内，并以香港联交所全资附属成员机构香港中央结算(代理人)有限公司（HKSCCNOMINEESLIMITED）名义登记的股份合计数。 注3：香港中央结算有限公司即HONGKONGSECURITIESCLEARINGCOMPANYLTD.，投资者将其持有的紫金矿业A股存放于香港联交所旗下的中央结算及交收系统内，并以香港联交所全资附属成员机构香港中央结算有限公司（HONGKONGSECURITIESCLEARINGCOMPANYLTD.）名义登记的股份合计数。 （二）收购人控股股东、实际控制人基本情况 截至2025年9月30日，闽西兴杭持有收购人22.89%的股份，为收购人的控股股东；上杭县财政局持有闽西兴杭100.00%的股份，为收购人实际控制人。 控股股东闽西兴杭的基本情况如下：
（一）收购人所控制的核心企业情况 截至本报告书签署之日，紫金矿业主要子公司7家，具体情况如下所示：
截至2025年9月30日，除紫金矿业及其子公司之外，收购人控股股东控制的主要企业情况如下：
（一）收购人从事的主要业务 紫金矿业是一家高技术、效益型的大型综合性跨国矿业集团，主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂等金属矿产资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用等。 紫金矿业成立以来，依靠出色的工程研发创新能力，形成了地质勘查、湿法冶金、低品位难处理资源综合回收利用及大规模系统工程化开发的技术优势；依托出色的专业决策能力与地质勘查技术，把握了多个关键机遇实施逆周期并购；运用“矿石流五环归一”矿业工程管理模式，推动企业发展及项目建设持续低成本、高效率开采矿产资源。目前已成为多矿种效益型跨国大型矿业集团，基本形成矿业企业全球竞争力。 紫金矿业目前铜、金、锌（铅）等主营矿种储量、资源量及矿产品产量位居中国领先、全球前10位，海外矿产类资源和主要矿产品产量及利润全面超越国内，已经成为全球化矿业公司。 截至本报告书签署之日，紫金矿业主要矿种产品情况如下表所示：
紫金矿业最近三年财务状况（合并报表）如下： 单位：万元
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人最近五年内不存在重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 14 六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）紫金矿业
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