股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《北京
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第七条董事长为公司的法定代表人。 | 第七条董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第八条公司全部资本分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第八条公司全部资本分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总裁和其他高级管理人员。 | 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级
管理人员。 |
| 第三章股份 | 第三章股份 |
| 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面 | 第十六条公司发行的面额股，以人民币标明 |
| 值。
…… | 面值。
…… |
| 第十七条公司股份总数为23,263.7638万
股。公司的股本结构为：普通股23,263.7638
万股，每股面值人民币1元。 | 第十七条 公司已发行的股份数为
23,263.7638万股。公司的股本结构为：普
通股23,263.7638万股，每股面值人民币1
元。 |
| 第十八条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第十八条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。 |
| 第十九条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第十九条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 |
| 第二十一条在下列情况下，公司可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
…… | 第二十一条在下列情况下，公司可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
……
（五）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
…… |
| 第二十三条公司因本章程第二十一条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十一条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 | 第二十三条公司因本章程第二十一条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 |
| …… | …… |
| 第二十四条公司的股份可以依法转让。 | 第二十四条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十五条公司不接受以本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十五条公司不接受以本公司的股份作
为质押的标的。 |
| 第二十七条公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一种类股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十七条公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
…… | 第二十八条公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
…… |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第二十九条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第二十九条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
| 第三十条公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 | 第三十条公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。 |
| 第三十一条公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
…… | 第三十一条公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
…… |
| （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
……
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
…… | （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
……
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
…… |
| 第三十二条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十二条股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。 |
| 第三十三条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十三条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| / | 第三十四条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权 |
| | 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十四条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十五条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十六条公司股东承担下列义务：
……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
…… | 第三十七条公司股东承担下列义务：
……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
…… |
| 第三十八条公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 | 第三十九条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 |
| 借款担保等方式损害公司和社会公众股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
股东的利益。 | |
| / | 第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| / | 第四十一条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。 |
| / | 第四十二条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会 | 第二节股东会 |
| 第三十九条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
……
（四）审议批准监事会的报告；
……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准本章程第四十条规定的担
保事项；
（十三）审议批准本章程第四十一条第二款
规定的财务资助事项；
（十四）审议批准本章程第四十二条规定的
交易事项；
……
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十三条公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
……
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十四条规定的担
保事项；
（十一）审议批准本章程第四十五条第二款
规定的财务资助事项；
（十二）审议批准本章程第四十六条规定的
交易事项；
……
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十条公司下列对外担保行为，须经董事
会审议通过后提交股东大会审议通过：
……
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
款第（一）、（四）、（五）或（七）项情
形的，可以豁免提交股东大会审议。
…… | 第四十四条公司下列对外担保行为，须经董
事会审议通过后提交股东会审议通过：
……
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
……
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
款第（一）、（四）、（五）或（七）项情
形的，可以豁免提交股东会审议。
…… |
| 第四十一条……
公司提供财务资助，属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议： | 第四十五条……
公司提供财务资助，属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
…… |
| ……
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司，免于适用前两款规
定。 | 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款
规定。 |
| 第四十二条公司发生的交易（公司提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
……
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于按照上述规
定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或
者第五项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照
本条第一款的规定履行股东大会审议程序。 | 第四十六条公司发生的交易（公司提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：
……
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于按照上述规
定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或
者第五项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照
本条第一款的规定履行股东会审议程序。 |
| 第四十三条股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举
行。 | 第四十七条股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开1次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
……
（五）监事会提议召开时；
…… | 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
……
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
……
（五）审计委员会提议召开时；
…… |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或者股东大会通知中指定的其他
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络和其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
也可以委托代理人代为出席和在授权范围内
行使表决权。股东应当以书面形式委托代理
人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖
法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 | 第四十九条本公司召开股东会的地点为：公
司住所地或者股东会通知中指定的其他地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络和其他方式为股东提供便
利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也
可以委托代理人代为出席和在授权范围内行
使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，
由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人
印章或者由其正式委任的代理人签署。 |
| 第四十六条公司召开股东大会时将聘请律 | 第五十条公司召开股东会时将聘请律师对 |
| 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
…… | 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
…… |
| 第三节股东大会的召集
第四十七条股东大会由董事会依法召集，由
董事长主持。 | 第三节股东会的召集
第五十一条股东会由董事会依法召集，由董
事长主持。 |
| 第四十八条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在本章程第四十七
条规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当
说明理由并公告。 |
| 第四十九条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规、规
章和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知。通知中对原提议有变更的，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
规章和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知。通知中对原提议有变更的，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知。通知中对原请求有变更的，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知。通知中对原请求有变更的，应当征得相
关股东的同意。 |
| 到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知。通知
中对原提案有变更的，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东有权向审计委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知。通知
中对原提案有变更的，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及发布股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例（含
表决权恢复的优先股等）不得低于百分之十。 |
| 第五十二条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，
提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，
提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第五十三条监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知
第五十六条股东大会提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、规章和本
章程的有关规定。 | 第四节股东会的提案与通知
第五十八条股东会提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规、规章和本章程的
有关规定。 |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集 |
| 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
八条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 第五十六条召集人应在年度股东大会召开
20日前将会议召开的时间、地点和审议的事
项以公告方式通知全体股东，临时股东大会
应于会议召开15日前以公告方式通知全体
股东。公司计算20日和15日通知期的起始
日期时，不包括会议召开当日。 | 第六十条召集人应在年度股东会召开20日
前将会议召开的时间、地点和审议的事项以
公告方式通知全体股东，临时股东会应于会
议召开15日前以公告方式通知全体股东。公
司计算20日和15日通知期的起始日期时，
不包括会议召开当日。 |
| 第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
……
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事及中介机构发表
意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披
露相关意见。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
于2个工作日且不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
……
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
表决权股份的股东等股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
……
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
| 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
……
（三）披露持有本公司股份数量；
…… | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中应充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
……
（三）持有本公司股份数量；
……
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条发出股东大会通知后，无正当理 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理 |
| 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个交易日发布公告并向全体股东说明原
因。延期召开股东大会的，还应当在通知中
说明延期后的召开日期。 | 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个交易日发布公告并向全体股东说明原因。
延期召开股东会的，还应当在通知中说明延
期后的召开日期。 |
| 第五节股东大会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人应采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 | 第五节股东会的召开
第六十四条本公司董事会和其他召集人应
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 |
| 第六十一条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 第六十二条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，为股东
参加股东大会提供便利。 | 第六十六条公司应在保证股东会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，为股东参
加股东会提供便利。 |
| 第六十四条股东出具的委托代理人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称；
……
（三）代理人所代表的委托人的股份数量；
（四）是否具有表决权；
（五）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
…… | 第六十八条股东出具的委托代理人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份
的类别和数量；
……
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
…… |
| 第六十五条委托书应当注明，如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除 |
| 第六十六条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人或其他组织机构的，由其法定
代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
| 第六十九条股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不 |
| 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十一条公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 |
| 第七十二条在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十三条董事、监事、高级管理人员应当
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第七十六条董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询作出解释和说明。 |
| 第七十五条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责，会议记录记载以下内容：
……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； | 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责，会议记录记载以下内容：
……
（二）会议主持人以及列席会议的董事高级
管理人员姓名； |
| 第七十六条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十七条召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能做出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时通知公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 | 第八十条召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能做出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时通知公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 |
| 出机构及证券交易所报告。 | 交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 | 第六节股东会的表决和决议
第八十一条股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
……
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
…… | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
……
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
…… |
| 第八十条下列事项由股东大会以特别决议
通过：
……
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
……
（十一）法律、行政法规、部门规章、证券
交易所有关规定、本章程或股东大会议事规
则规定的，以及股东大会以普通决议认定可
能会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
前款第四项所述事项，还应当经出席股东大
会的除公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有公司5%以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。 | 第八十三条下列事项由股东会以特别决议
通过：
……
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
……
（十一）法律、行政法规、部门规章、证券
交易所有关规定、本章程或股东会议事规则
规定的，以及股东会以普通决议认定可能会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
前款第四项所述事项，还应当经出席股东会
的除公司董事、高级管理人员和单独或者合
计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十一条……
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 | 第八十四条……
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 |
| 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
…… | 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
…… |
| 第八十二条公司应当健全股东大会表决制
度。股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数，股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当
依照国家的有关法律、法规确定关联股东的
范围。关联股东或其授权代表可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明
其观点，但在投票表决时应当回避表决。股
东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
应主动回避，不参与投票表决；关联股东未
主动回避表决，参加会议的其他股东有权要
求关联股东回避表决。关联股东回避后，由
其他股东根据其所持表决权进行表决，并依
据本章程之规定通过相应的决议；关联股东
的回避和表决程序由股东大会主持人通知，
并载入会议记录。股东大会对关联交易事项
做出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过，方为有效。但
是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要
以特别决议通过的事项时，股东大会决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过，方为有效。
公司审议应当披露的关联交易，应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议，并在关联交易公告中披露。 | 第八十五条公司应当健全股东会表决制度。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数，股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依
照国家的有关法律、法规确定关联股东的范
围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观
点，但在投票表决时应当回避表决。股东会
审议有关关联交易事项时，关联股东应主动
回避，不参与投票表决；关联股东未主动回
避表决，参加会议的其他股东有权要求关联
股东回避表决。关联股东回避后，由其他股
东根据其所持表决权进行表决，并依据本章
程之规定通过相应的决议；关联股东的回避
和表决程序由股东会主持人通知，并载入会
议记录。股东会对关联交易事项做出的决议
必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的过半数通过，方为有效。但是，该关联交
易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通
过的事项时，股东会决议必须经出席股东会
的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过，方为有效。
公司审议应当披露的关联交易，应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议，并在关联交易公告中披露。 |
| 第八十三条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十六条公司应在保证股东会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东会提供便利。 |
| 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会审议。董事会应当向股东
公示候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事、监事的提名方式和程序：由单 | 第八十八条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。董事会应当向股东公示候
选董事的简历和基本情况。
（一）董事的提名方式和程序：由单独或者 |
| 独或者合并持有公司3%以上股份的股东向
董事会、监事会分别提出，经董事会、监事
会分别审议通过后，由董事会、监事会分别
向股东大会提出审议并批准。
董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。
（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、
法规的相关规定执行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监
事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应
当实行累积投票制，选举一名董事或监事的
情形除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。 | 合并持有公司3%以上股份的股东向董事会
提出，经董事会审议通过后，由董事会向股
东会提出审议并批准。
董事会可以提出董事候选人。
（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、
法规的相关规定执行。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候
选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事的职责。
股东会就选举董事进行表决时，应当实行累
积投票制，选举一名董事的情形除外。股东
会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第八十六条除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 | 第八十九条除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或不予表决。 |
| 第八十七条股东大会审议提案时，不得对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第九十条股东会审议提案时，不得对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十二条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十条股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及其代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
…… | 第九十三条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及其代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
…… |
| 第九十一条股东大会现场会议结束时间不
得早于网络或其他方式投票结束时间，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 | 第九十四条股东会现场会议结束时间不得
早于网络或其他方式投票结束时间，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。 |
| 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十二条出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
…… | 第九十五条出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
…… |
| 第九十四条股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。 | 第九十七条股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
别提示。 |
| 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事在股东大会通过
选举提案后立即就任。 | 第九十八条股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事在股东会通过选举提案后立即
就任。 |
| 第九十六条股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十九条股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司应当在股东会
结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第五章党总支 | 第五章党的组织 |
| 第九十七条公司设立党总支。党总支设书记
一名，党总支委员若干名。符合条件的党总
支委员可以通过法定程序进入董事会、经理
层，董事会、经理层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入党总支委员
会。
第九十八条公司党总支委员会根据《中国共
产党章程》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的
贯彻执行，落实党中央、国务院重要战略决
策，落实上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权
相结合。公司党总支对董事会或总裁提名的
人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事
会、总裁推荐提名人选；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 | 第一百条根据《中国共产党章程》（以下简
称“《党章》”）《中国共产党支部工作条例
（试行）》《公司法》和其他有关法律法规
规定，设立中国共产党北京辰安科技股份有
限公司总支部委员会，配备党务工作者，开
展党的活动，为党组织开展活动、做好工作
提供必要条件。
（一）党组织工作经费纳入预算，从本企业
管理费用中列支；支持党组织按照上级要求
做好各项工作；企业各部门有义务协助公司
党组织的工作。
（二）党组织根据《党章》等党内规定履行
以下职责：
1、在企业发展中发挥政治引领作用，引导和
监督企业遵守国家的法律法规，帮助、协调
和促进企业发展；
2、按照企业需要、党员欢迎、职工赞成的原
则，把党组织活动与企业生产经营管理紧密 |
| 题，并提出意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
负责党风廉政建设。 | 结合起来，实现目标同向、互促共进；
3、组织带领党员和职工群众围绕企业发展创
先争优，发挥党组织和党员先进模范作用，
促进生产经营和企业健康发展；
4、完善组织设置，健全工作制度，坚持党的
组织生活，做好发展党员和教育、管理、监
督、服务工作，领导工会、共青团等群团组
织，支持和带动群团组织发挥作用，为实现
公司发展目标努力奋斗。 |
| 第六章董事会 | 第六章董事会 |
| 第一节董事
第九十九条……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
……
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
届满；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司应当解除其职务。
以上期间，按拟选任董事的当次股东大会召
开日截止进行起算。
……
董事候选人存在本条第一款所列情形之一
的，公司不得将其作为董事候选人提交股东
大会表决。 | 第一节董事
第一百〇一条……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
……
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
以上期间，按拟选任董事的当次股东会召开
日截止进行起算。
……
董事候选人存在本条第一款所列情形之一
的，公司不得将其作为董事候选人提交股东
会表决。 |
| 第一百条董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期三年，任期届满，可连选连任，但是独
立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董 | 第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满，可连选连任，但是独
立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事 |
| 事会成员低于法定人数的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。 | 会成员低于法定人数的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 |
| 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突
时，应当以公司和股东的最大利益为行为准
则。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
……
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
…… | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
……
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（五）项规定。 |
| 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，谨慎、认真、勤勉地行使公司所
赋予的权利，对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，接受监事会对其履行职责的合法监督和
合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，谨慎、认真、勤勉地行使公司所
赋予的权利，对公司负有下列勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
…… |
| 权；
…… | （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，接受审计委员会对其履行职责的合
法监督和合理建议，不得妨碍审计委员会行
使职权；
…… |
| 第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议的，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。 | 第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议的，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。 |
| 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会
或者专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者本章程的规定或独立董事中没
有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在
下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生
效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会
或者专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者本章程的规定，或独立董事中
没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在任期结束后两年内仍然有效。董
事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该等商业秘密成为公开信息；其他忠实义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，结合事项的
性质、对公司的重要程度、对公司的影响时
间以及与该董事的关系等因素综合确定。 | 第一百〇七条董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在任期结束后两年内仍然有效。董
事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该等商业秘密成为公开信息；其他忠实义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，结合事项的
性质、对公司的重要程度、对公司的影响时
间以及与该董事的关系等因素综合确定。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。 |
| / | 第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇七条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 |
| | 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇八条公司聘请独立董事，建立独立
董事制度。独立董事任职资格、选任、更换
及备案程序等相关事项应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 第二节董事会
第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负
责。 | 删除 |
| 第一百一十条董事会由九名董事组成，由股
东大会选举产生，其中独立董事不少于董事
会成员总人数的三分之一。公司不设职工代
表董事。董事会设董事长一名，可以设副董
事长，由董事会选举产生，以全体董事过半
数（不含半数）选举产生和罢免。 | 第二节董事会
第一百一十一条公司设董事会，董事会由九
名董事组成，由股东会选举产生，其中独立
董事不少于董事会成员总人数的三分之一。
公司不设职工代表董事。董事会设董事长一
名，可以设副董事长，由董事会选举产生，
以全体董事过半数（不含半数）选举产生和
罢免。 |
| 第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
……
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当
由董事会集体行使，不得授权他人行使，并
不得以章程、股东大会决议等方式加以变更
或者剥夺。
…… | 第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
……
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
……
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当
由董事会集体行使，不得授权他人行使，并
不得以章程、股东会决议等方式加以变更或
者剥夺。
…… |
| 第一百一十三条公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 | 第一百一十四条公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。 |
| 第一百一十四条董事会制定董事会议事规 | 第一百一十五条董事会制定董事会议事规 |
| 则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十五条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，应
当建立严格的审查和决策程序。重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）重大交易
除本章程第四十二条规定的须提交股东大会
审议的交易外，公司发生的交易（公司提供
担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：
……
（三）担保
除本章程第四十条规定的须提交股东大会审
议的担保外，董事会审议批准公司其他担保
事项。
董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章
程第四十条规定外，还应严格遵循以下规定：
1.对外担保事项必须经出席董事会的三分之
二以上董事审议同意；
2.应由股东大会审批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 | 第一百一十六条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，应
当建立严格的审查和决策程序。重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）重大交易
除本章程第四十六条规定的须提交股东会审
议的交易外，公司发生的交易（公司提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
……
（三）担保
除本章程第四十四条规定的须提交股东会审
议的担保外，董事会审议批准公司其他担保
事项。
董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章
程第四十四条规定外，还应严格遵循以下规
定：
1.对外担保事项必须经出席董事会的三分之
二以上董事审议同意；
2.应由股东会审批的对外担保，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东会审批。 |
| 第一百一十六条董事会设董事长一人，可以
设副董事长。董事长、副董事长由董事会以
全体董事的过半数（不含半数）选举产生（和
罢免）。 | 删除 |
| 第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
…… | 第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
…… |
| 第一百一十八条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。 | 第一百一十八条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| 第一百一十九条董事会每年度至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十九条董事会每年度至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十条代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事、过半数独立董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 | 第一百二十条代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 |
| 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。 | 自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 第一百二十三条召开临时董事会会议的通
知方式为：专人送达、特快专递、电子邮件、
传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。
召开临时董事会会议，应当于会议召开5日
前通知全体董事和监事。
…… | 第一百二十一条召开临时董事会会议的通
知方式为：专人送达、特快专递、电子邮件、
传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。
召开临时董事会会议，应当于会议召开5日
前通知全体董事。
…… |
| 第一百二十四条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东大会审议。
…… | 第一百二十四条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
…… |
| 第一百二十五条董事会决议表决方式为：书
面投票表决（包括传真方式表决）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真方式、会签方式或其他
经董事会认可的方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。自收到董事书面签署（含通
过传真签署）的董事会决议文本且签字同意
的董事符合本章程规定的人数之日起，该董
事会决议即生效。 | 第一百二十五条董事会召开会议方式为：现
场会议方式、电子通信方式或法律法规允许
的其他方式。
董事会决议表决方式为：书面投票表决（包
括传真方式表决）。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式、会签方式或其他经董事会认可的方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。自收到
董事书面签署（含通过传真签署）的董事会
决议文本且签字同意的董事符合本章程规定
的人数之日起，该董事会决议即生效。 |
| 第一百二十八条董事会会议记录包括以下
内容：
……
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。 | 第一百二十八条董事会会议记录包括以下
内容：
……
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
或者章程、股东会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。 |
| / | 第三节独立董事
第一百二十九条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| / | 第一百三十条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| / | 第一百三十一条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验； |
| | （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| / | 第一百三十二条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| / | 第一百三十三条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| / | 第一百三十四条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| / | 第一百三十五条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 |
| | 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| / | 第四节董事会专门委员会
第一百三十六条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 第一百二十九条公司董事会下设审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略
委员会等专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。 | 第一百三十七条公司董事会下设审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略
委员会等专门委员会。依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。 |
| 第一百三十条专门委员会全部由董事组成，
委员会成员应为单数，并不得少于三名。其
中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会中独立董事应过半数并担任召集人，审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，并由独立董事中的会计专业人
士担任召集人。 | 第一百三十八条专门委员会全部由董事组
成，委员会成员应为单数，并不得少于三名。
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会中独立董事应过半数并担任召集人，
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事2名，由
独立董事中的会计专业人士担任召集人。 |
| / | 第一百四十条审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百三十二条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
…… | 第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
……
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第一百三十三条提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 | 第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第七章总裁及其他高级管理人员 | 第七章高级管理人员 |
| 第一百三十九条公司设总裁一名，由董事会
聘任或解聘。
公司可以视情况设执行总裁一名，由董事会
聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事
会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其
他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级
管理人职务以及由职工代表担任的董事不得
超过公司董事总数的二分之一。
…… | 第一百四十八条公司设总裁一名，由董事会
决定聘任或解聘。
公司可以视情况设执行总裁一名，由董事会
决定聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由
董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或
者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他
高级管理人职务以及由职工代表担任的董事
不得超过公司董事总数的二分之一。
…… |
| 第一百四十条本章程第九十九条关于不得
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其
被推举为高级管理人员候选人的第一时间
内，就其是否存在上述情形向董事会或监事
会报告。高级管理人员存在本章程第九十九
条第一款所列情形之一的，公司不得将其作
为高级管理人员候选人提交董事会表决。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和
第一百〇二条关于董事的勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十九条本章程关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。高级管
理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举
为高级管理人员候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。高级管理
人员存在本章程第一百〇一条第一款所列情
形之一的，公司不得将其作为高级管理人员
候选人提交董事会表决。
本章程关于董事的忠实义务和关于董事的勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
…… |
| …… | |
| 第一百四十一条在公司控股股东、实际控制
在公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十条在公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| 第一百四十七条总裁工作制度包括下列内
容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
…… | 第一百五十四条总裁工作制度包括下列内
容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
…… |
| 第一百四十六条总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十五条总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理、办理信息披露事务
等事宜。
…… | 第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理、办理信息披露事务等
事宜。
…… |
| 第一百四十九条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百五十八条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| / | 第一百五十九条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八章监事会
第一节监事
第一百五十二条本章程第九十九条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。 | 删除 |
| 第一百五十三条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 | 删除 |
| 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。 | |
| 第一百五十四条监事的任期每届为3年。监
事任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百五十五条监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程
有关董事辞职的规定，适用于监事。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生或更换。 | 删除 |
| 第一百五十六条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。
监事应当依法对董事会编制的证券发行文件
和定期报告是否真实、准确、完整签署书面
确认意见，不得委托他人签署，也不得以任
何理由拒绝签署。监事无法保证发行文件和
定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者对发行文件和定期报告内容存在异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并说明具体
原因，公司应当对此予以披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披露。 | 删除 |
| 第一百五十七条监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百五十八条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百五十九条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文
件或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第二节监事会
第一百六十条公司设监事会。监事会由七名
监事组成，监事会设主席一人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于三分之一。监事 | 删除 |
| 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
股东代表监事由股东大会选举产生。 | |
| 第一百六十一条监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（二）应当对证券发行文件和定期报告进行
审核并提出书面审核意见，监事应当签署书
面确认意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规
定的以及股东大会授予的其他职权。 | 删除 |
| 第一百六十二条监事会每6个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议实行一人一票的记名表决方式，
监事会决议应当经全体监事的半数以上通
过。 | 删除 |
| 第一百六十三条监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则列入本章程或作为章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事
务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，
由此发生的费用由公司承担。 | 删除 |
| 第一百六十四条监事会应当将所议事项的 | 删除 |
| 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存至少10年。
监事会召开定期会议时，会议通知应当在会
议召开10日前以书面方式送达全体监事。 | |
| 第一百六十五条监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 第十章财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百六十七条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起2个月内向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告，在每一会计年度前3个月和前9个月
结束之日起1个月内披露季度报告。 | 第一百六十三条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起2个月内向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告，在每一会计年度前3个月和
前9个月结束之日起1个月内披露季度报告。 |
| 第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。 | 第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十六条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十二条公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 第一百六十七条公司实行连续、稳定的利润
分配政策，公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配政策为： |
| 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司
的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配政策为：
……
（四）利润分配应履行的程序：公司利润分
配方案应由董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。公司董事会须在股东大会批准后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的制定和调整：公司可
以根据生产经营计划、投资计划、融资计划
和未来发展规划，并参考股东（特别是公众
投资者）和外部监事的意见，制定或调整股
东回报计划，公司监事会应以监事会决议的
方式审议该议案。该等议案经董事会审议通
过后，提交股东大会审议批准，为充分考虑
公众投资者的意见，该次股东大会应同时采
用网络投票方式召开；
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整利润分配政策的，董
事会应以股东权益保护为出发点，在股东大
会提案中详细论证和说明原因；调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定；有关利润分配调整政策的议
案需经监事会、董事会审议后提交股东大会
批准。为充分考虑公众投资者的意见，该次
股东大会应同时采用网络投票方式召开。
由于外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化，公司董事会可以对利润分配方案依
法作出适当调整，并重新提交股东大会审议
通过。公司监事会应当监督利润分配方案的
调整情况。 | ……
（四）利润分配应履行的程序：公司利润分
配方案应由董事会审议通过后提交股东会审
议批准。公司股东会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东会批准后 2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的制定和调整：公司可
以根据生产经营计划、投资计划、融资计划
和未来发展规划，并参考股东（特别是公众
投资者）的意见，制定或调整股东回报计划，
公司董事会应以董事会决议的方式审议该议
案。该等议案经董事会审议通过后，提交股
东会审议批准，为充分考虑公众投资者的意
见，该次股东会应同时采用网络投票方式召
开；
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整利润分配政策的，董
事会应以股东权益保护为出发点，在股东会
提案中详细论证和说明原因；调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定；有关利润分配调整政策的议案
需经董事会审议后提交股东会批准。为充分
考虑公众投资者的意见，该次股东会应同时
采用网络投票方式召开。
由于外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化，公司董事会可以对利润分配方案依
法作出适当调整，并重新提交股东会审议通
过。 |
| 第一百七十一条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。但是，资本公积金不得用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积
金不得少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十八条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。 |
| 第一百七十三条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督，对公司内部控制制度 | 第一百六十九条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 |
| 的建立和实施、公司财务信息的真实性和完
整性等情况进行检查监督。 | 究等。公司配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督，对公司
内部控制制度的建立和实施、公司财务信息
的真实性和完整性等情况进行检查监督。 |
| 第一百七十四条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。内部审
计部门对审计委员会负责，向审计委员会报
告工作。 | 第一百七十条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施，并对
外披露。审计负责人向董事会负责并报告工
作。内部审计部门对审计委员会负责，向审
计委员会报告工作。 |
| / | 第一百七十一条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。 |
| / | 第一百七十二条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| / | 第一百七十三条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| / | 第一百七十四条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| / | 第一百七十五条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百七十六条公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务
所由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十八条会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 | 第一百七十九条会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
| 第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前30天通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前30天通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
| 第十一章通知 | 第十章通知 |
| 第一百八十一条公司召开股东大会的会议 | 第一百八十二条公司召开股东会的会议通 |
| 通知，以公告、传真、电子邮件或邮寄方式
进行。 | 知，以公告、传真、电子邮件或邮寄方式进
行。 |
| 第一百八十三条公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、传真、电子邮件或者邮寄
方式进行。 | 删除 |
| 第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。 | 第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
因此无效。 |
| 第十二章合并、分立、增资、减资、解散和
清算 | 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和
清算 |
| / | 第一百八十九条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百八十九条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在本章程第一百八
十六条、第一百八十七条指定的报纸及网站
上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百九十条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在本章程第一百八十六
条、第一百八十七条指定的报纸及网站上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 | 第一百九十一条公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 |
| 第一百九十一条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在本章程第一百八十
六条、第一百八十七条指定的报纸和网站上
公告。 | 第一百九十二条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在本章程第一百八十六
条、第一百八十七条指定的报纸和网站上或
者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十三条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在本章程
第一百八十六条、第一百八十七条指定的报
纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 第一百九十四条公司减少注册资本将编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在本章程
第一百八十六条、第一百八十七条指定的报
纸和网站上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| / | 第一百九十五条公司依照本章程第一百六
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日
内在本章程第一百八十六条、第一百八十七
条指定的报纸和网站上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| / | 第一百九十六条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| / | 第一百九十七条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 第二节解散和清算
第一百九十五条公司因下列原因解散：
……
（二）股东大会决议解散；
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第二节解散和清算
第一百九十九条公司因下列原因解散：
……
（二）股东会决议解散；
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| 第一百九十六条公司有本章程第一百九十
五条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 | 第二百条公司有本章程第一百九十九条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 |
| 过。 | 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十七条公司因本章程第一百九十
五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第二百〇一条公司因本章程第一百九十九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起15日内组成清算组进行清算。清算组由
董事或者股东会确定的人员组成。清算义务
人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十八条……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
…… | 第二百〇二条……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… |
| 第一百九十九条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在本章程
第一百八十六条、第一百八十七条指定的报
纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
…… | 第二百〇三条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在本章程第一
百八十六条、第一百八十七条指定的报纸和
网站上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知之日起30日内，
未接到通知的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
…… |
| 第二百条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 |
| 第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 | 第二百〇六条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百〇三条清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 | 第二百〇七条清算组成员应当履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 |
| 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第十三章修改章程
第二百〇五条有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第十二章修改章程
第二百〇九条有下列情形之一的，公司将修
改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百〇六条股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 | 第二百一十条股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。 |
| 第二百〇七条董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。 | 第二百一十一条董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。 |
| / | 第二百一十二条章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第十四章附则
第二百〇八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 第十三章附则
第二百一十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| 第二百一十一条本章程所称“以上”“以内”
“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低
于”“多于”“超过”“过”不含本数。 | 第二百一十六条本章程所称“以上”“以内”，
都含本数；“不满”“以外”“低于”“多
于”“超过”“过”不含本数。 |
| 第二百一十三条本章程附件包括《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》。 | 第二百一十八条本章程附件包括《股东会议
事规则》和《董事会议事规则》。
本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规 |
| 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规
范性文件的强制性规定发生冲突，则以法律、
法规、规范性文件的规定为准。 | 范性文件的强制性规定发生冲突，则以法律、
法规、规范性文件的规定为准。 |
| 第二百一十四条本章程自股东大会审议通
过之日起生效。本章程生效后，公司原章程
自动废止。 | 第二百一十九条本章程自股东会审议通过
之日起生效。本章程生效后，公司原章程自
动废止。 |
