英唐智控(300131):第六届董事会第十二次会议决议
深圳市英唐智能控制股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）以邮件方式向全体董事发出了将于2025年11月7日上午10:00召开第六届董事会第十二次会议的会议通知，本次会议以现场结合通讯方式如期召开。公司应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，参与表决的董事9名。会议由公司董事长胡庆周先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买桂林光隆集成科技有限公司（以下简称“光隆集成”）100%股权及上海奥简微电子科技有限公司（以下简称“奥简微电子”）80%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。 9 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 本议案经第六届董事会审计委员会第十四次会议及第六届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》 根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下： 1. 本次交易的整体方案 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买光隆集成100%股权及奥简微电子80%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2.发行股份及支付现金购买资产的方案 （1）交易对方 本次交易收购光隆集成100%股权的交易对方为桂林光隆科技集团股份有限公司（以下简称“光隆集团”），本次交易收购奥简微电子80%股权的交易对方为上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海从简”）、上海涵简企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海涵简”）、上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海浦简”）、深圳市外滩科技开发有限公司（以下简称“深圳外滩”）、北京静水深流科技合伙企业（以下简称“北京静水”）及高志宇。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （2）标的资产 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为光隆集成100%股权及奥简微电子80%股权。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （3）交易价格及对价支付方式 标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。公司拟以股份及现金相结合的方式购买标的资产。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （4）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 根据公司及交易对方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，各方应于协议生效后尽快办理标的资产的交割手续；同时，协议对交易各方的违约责任作出了明确约定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （5）业绩补偿 交易对方将对标的公司业绩作出承诺，并对标的公司业绩不达标等承担相应补偿义务。前述事项由公司和交易对方另行签署《业绩补偿协议》进行具体约定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （6）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （7）发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为本次交易中有意愿接受发行股份为支付方式的交易对方。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （8）发行定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司首次审议本次交易事项的第六届董事会第十二次会议决议公告日。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （9）发行价格 根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日前20、60或者120个交易日公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：公司股票交易均价＝公司股票交易总额÷公司股票交易总量。 经交易各方协商，本次交易购买资产的股份发行价格为7.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 股票发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （10）发行数量 本次交易购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易支付的对价现金）÷本次购买资产的股票发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入公司资本公积。 本次发行最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 股票发行前公司如有发派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据发行价格的调整而进行相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （11）股份锁定期 交易对方取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，具体股份锁定及解锁安排在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由交易各方协商一致确定。 锁定期内因公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份亦遵守上述锁定期安排。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于交易对方承诺的锁定期的，交易对方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。 9 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 （12）滚存未分配利润的安排 公司在本次发行前的滚存未分配利润，由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。 9 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 （13）拟上市地点 本次发行的股票将在深交所创业板上市。 9 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 （14）决议的有效期 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为获公司股东会批准之日起12个月，如果公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 9 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 3.发行股份募集配套资金方案 （1）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （2）发行方式及发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象以现金方式进行认购。 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。 最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 9 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 （3）发行定价基准日 本次募集配套资金的发行定价基准日为发行期首日。 9 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 （4）发行价格 本次募集配套资金的发行价格不低于发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 股份发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （5）募集配套资金的金额及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。 股份发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行数量也随之进行调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （6）股份锁定期 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 锁定期内因公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份亦遵守上述锁定期安排。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，发行对象应予遵守；同时，发行对象取得的公司股份减持应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （7）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易税费，投入标的资产在建项目建设，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。 在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行向交易对方支付现金对价，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （8）滚存未分配利润的安排 公司募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （9）拟上市地点 公司募集配套资金发行的股票将在深交所创业板上市。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （10）决议的有效期 本次发行股份募集配套资金决议的有效期为获公司股东会批准之日起12个月，如果公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案经第六届董事会战略委员会第三次会议、第六届董事会审计委员会第十四次会议及第六届董事会第五次独立董事专门会议逐项审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》 根据交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方持有公司股份比例预计均不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。 9 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 本议案经第六届董事会审计委员会第十四次会议、第六届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。 本次交易前后，公司实际控制人均为胡庆周，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案经第六届董事会审计委员会第十四次会议、第六届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案经第六届董事会审计委员会第十四次会议、第六届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》为实施本次交易，公司拟与交易对方光隆集团签署《关于发行股份及支付现金购买桂林光隆集成有限公司股权的框架协议》，拟与交易对方上海从简、上海涵简、上海浦简、深圳外滩、北京静水及高志宇签署《关于发行股份及支付现金购买上海奥简微电子科技有限公司股权的框架协议》。 上述协议的生效条件为： 1．公司董事会、股东会审议通过本次交易事宜； 2．交易对方内部权力机构审议通过本次交易事宜； 3．深圳证券交易所重组审核部门审议通过本次交易事宜； 4．中国证券监督管理委员会对本次交易涉及的股份发行予以注册批复。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案经第六届董事会审计委员会第十四次会议、第六届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》 经认真对比《重组管理办法》具体条款并经审慎认定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的相关规定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案经第六届董事会审计委员会第十四次会议、第六届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 经审慎认定，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 9 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 本议案经第六届董事会审计委员会第十四次会议、第六届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》 经审慎认定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案经第六届董事会审计委员会第十四次会议、第六届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金7 相关主体不存在〈上市公司监管指引第 号——上市公司重大资产重组相关股8 票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——重大资产重组〉第三十条规定之情形的议案》 经审慎认定，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案经第六届董事会审计委员会第十四次会议、第六届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条和〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》 经审慎认定，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。 9 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 本议案经第六届董事会审计委员会第十四次会议、第六届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》2025 10 27 因筹划本次交易事项，经公司向深交所申请，公司股票自 年 月 日开市时起开始停牌。 经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次董事会决议20 20% 公告前 个交易日内的累计涨跌幅未超过 ，无异常波动情况。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案经第六届董事会审计委员会第十四次会议、第六届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资12 金前 个月内购买、出售资产情况的议案》 经审议确认，公司在本次董事会会议召开前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的、需披露的重大购买、出售资产交易行为。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案经第六届董事会审计委员会第十四次会议、第六届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，就本次交易相关事项履行了保密、内幕信息管理及现阶段必需的内部审议、信息披露等程序，相关程序完备、合法、有效；公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案经第六届董事会审计委员会第十四次会议、第六届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权的人士在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于： 1．根据法律、法规、规章和规范性文件的规定、有关审核及监管部门的指导意见和市场条件的变化情况，制定、调整和组织实施本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产范围、交易价格及价款支付方式、本次交易所涉及股份发行事项的发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象等具体安排；2．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件； 3．决定并聘请参与本次交易的证券服务机构； 4．根据法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报文件及其他法律文件； 5．如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、深圳证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出问询、反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整； 6．负责本次交易方案的具体执行和实施，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准等手续，包括但不限于履行交易文件约定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割（含工商变更手续）、申请股票发行、新增股份发行的验资、股份登记及锁定、上市等手续，并签署相关法律文件； 7．在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》相关条款，办理工商变更相关手续，并签署相关法律文件； 8．根据市场及公司实际情况调整本次交易募集配套资金的用途； 9．本次交易若遇根据法律、法规以及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；10．在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及证券监管指导意见允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。 本次授权的有效期为获公司股东会批准之日起12个月，如果公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案经第六届董事会审计委员会第十四次会议、第六届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十六）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金采取的保密措施及保密制度的议案》 公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 9 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 本议案经第六届董事会审计委员会第十四次会议、第六届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十七）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暂不提交股东会审议的议案》 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，兹暂不提议召开股东会。在相关审计、评估工作完成后，公司董事会将再次召开会议审议本次交易相关事项，依法定程序召集并提交股东会进行全面审议，具体安排以届时发出的股东会通知为准。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1.第六届董事会第十二次会议决议 2.第六届董事会审计委员会第十四次会议决议 3.第六届董事会战略委员会第三次会议决议 4.第六届董事会第五次独立董事专门会议决议 特此公告。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 董 事 会 2025年11月7日 中财网
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