[担保]科恒股份(300340):对外担保管理制度（2025年11月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为规范江门市科恒实业股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《江门市科恒实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制订本制度。 第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司(以下合称“控股子公司”)。 第三条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。 公司以自有资产为自身债务提供抵押、质押或其他形式的担保，不属于上述对外担保，参照相关法律法规执行。 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第四条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司对外担保，需提交公司董事会或股东会审议批准。 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理。未经公司根据公司章程及本制度所确定的相应审批权限的审议机构批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。 第五条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二章 对外担保应当遵守的规定 第六条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务负责人（财务总监）及其下属资金管理部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券部及法务部门为公司对外担保的合规性进行复核，并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。 第七条公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，反担保具有可执行性。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第八条公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续十二个月内累计计算。 第九条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：(一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保(以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准)； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千万元； （六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (八)深圳证券交易所、法律、法规、规范性文件或者《公司章程》等规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司股东会审议前款第(四)项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席公司股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十条公司为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第九条第一款第(一)项、第(二)项、第(三)项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第十一条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 上述担保事项发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十二条董事会审批的对外担保，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。 第十三条对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时(不包括控股子公司)，公司不得为其提供担保： (一)提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； (二)公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的(债务重组的除外)； (三)经营状况已经恶化，信誉不良的； (四)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第十四条公司董事、高级管理人员在审查以公司名义为他人提供担保事项时，应本着勤勉敬业的精神，对担保的必要性和可行性做出判断，对例外情形尤需严谨审慎，并事先向公司董事会详细报告。 第十五条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序 第十六条公司对外担保申请由公司资金管理部统一负责受理。被担保人应当向公司提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：(一)被担保人的基本情况； (二)担保的主债务情况说明； (三)担保类型及担保期限； (四)担保协议的主要条款； (五)被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； (六)反担保方案(如需)。 第十七条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括： (一)被担保人的企业法人营业执照复印件； (二)被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； (三)担保的主债务合同； (四)债权人提供的担保合同格式文本； (五)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； (六)公司认为必需提交的其他资料。 第十八条公司在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估。公司法务部门应对担保申请资料进行合规性复核。 第十九条公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据公司章程、本制度以及其他相关规范性文件的规定，组织履行董事会或股东会的审批程序。 第二十条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第二十一条公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。 第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十二条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第二十三条公司资金管理部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十四条公司资金管理部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料(包括但不限于担保申请书及其附件、资金管理部、公司其他部门以及董事会、股东会的审核意见、经签署的担保合同等)，并应按季度填报公司对外担保情况表并提供给公司证券部。 第二十五条公司资金管理部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司经理（总裁）及公司董事会汇报。如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十六条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十七条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第二十八条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十九条公司应当按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所及公司的相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 公司的对外担保应当在董事会审议过后及时对外披露。董事会或股东会做出对外担保事项的决议应及时公告。 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第三十条公司资金管理部发起或同意的所有对外担保事项，应及时将对外担保的情况向证券部通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十一条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露: (一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的; (二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十二条公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。 任何知悉公司未依法公开的对外担保信息的人员，均负有保密义务，直至公司将该等信息依法定程序予以公开披露之日止。任何人员违反保密义务的，应承担由此引致的法律责任。 第六章 法律责任 第三十三条公司全体股东、董事应当严格按照本制度及相关法律、行政法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项。 第三十四条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，第七章 附则 第三十五条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定执行。 第三十六条本制度所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”不含本数。 第三十七条本制度由公司董事会制定、解释与修订。 第三十八条本制度经公司董事会审议并报经股东会批准后生效并实施。 江门市科恒实业股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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