科恒股份(300340):关联交易管理制度（2025年11月）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条为进一步加强江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《江门市科恒实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本制度。 第二条公司将关联交易合同的订立、变更、终止及履行情况纳入企业管理，并严格按照国家有关规定和本制度予以办理。 第二章 关联方和关联关系 第三条公司的关联方包括关联法人或其他组织、关联自然人和潜在关联人。 （一）关联法人 1、直接或间接控制公司的法人或其他组织； 2、由前述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；公司因与某法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的而形成前款所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的董事长、经理或者半数以上的董事属于公司董事、监事及高级管理人员情形者除外； 3、公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （二）关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； 4、本款第1至3项所述人士的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或自然人，为公司的潜在关联人，视为公司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本条第（一）、（二）款规定情形之一的； 2、过去12个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定情形之一的。 公司应当参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司并做好登记管理工作。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。 第四条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第五条公司关联交易是指公司或其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）与关联方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事董事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第四章 关联交易的原则 第六条公司关联交易遵循的基本原则： （一）符合诚实信用原则； （二）符合公平、公开、公正原则； （三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；（四）与关联方有任何利害关系的董事，除特殊情况外，在董事会就该事项进行表决时应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第七条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则。 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得直接或者通过子公司向董事及高级管理人员提供借款。 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章 关联交易价格的确定 第八条公司关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及商品或劳务的交易价格。 第九条公司关联交易定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场定价和协商定价的原则；（二）国家有统一价格收费标准的，执行国家统一规定； （三）国家没有统一价格收费标准的，有市场价格的参照市场价格执行；（四）没有上述两项价格或标准的产品或劳务按照成本加成定价，根据交易的产品或劳务的实际完全成本加合理利润率确定收费标准； （五）关联交易的价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方，难以确认市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分的披露； （六）在任何情况下，任何一方收取的产品或劳务费用标准不得高于其同时向任何第三方提供相同的产品或劳务费用标准。 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第六章 关联交易的批准权限 第十条公司与关联自然人发生的交易金额不超过人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额不超过人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项(公司提供财务资助和提供担保事项除外)，由公司经理（总裁）办公会议审议批准并报董事会备案。做出该决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。 第十一条上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十二条公司股东会审议批准如下关联交易事项： （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并由公司董事会先行审议通过后提交公司股东会审议批准； （二）公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的； （三）公司为关联人提供担保的； （四）虽然按照本制度第十一条规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事或董事会认为应该提交股东会表决的或董事会非关联董事人数低于3名的，由股东会审议并表决； （五）证券监管部门认为应当由股东会审议批准的关联交易； （六）公司章程规定的应当由股东会审议批准的关联交易。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照规定，披露审计或者评估报告。 第十三条公司拟与关联人达成本制度第十一条、第十二条规定的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论。 公司审议需要独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持有低于本公司5％股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条公司不得直接或者通过子公司向董事及高级管理人员提供借款。 公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第十六条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十条、第十一条及第十二条标准的，适用本制度第十条、第十一条及第十二条的规定。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十条、第十一条及第十二条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十七条由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易， 视同本公司行为，其决策程序适用本制度规定。 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第七章 关联交易的回避与决策程序 第十八条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事指具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员的； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 关联股东不应当参与投票表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应当提交股东会审议的关联交易(不含日常关联交易)，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。 第十九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。 董事会审议按深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外)，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第二十条公司审计委员会有权对关联交易的披露、审议、表决等情 况进行监督。 公司审计委员会有权对关联交易的公允性发表专项意见，并将情况向股东会专项报告或通过在审计委员会年度履职情况中专门说明的方式向股东会报告。 第二十一条公司与关联方达成以下的交易，可免于按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免于提交股东会审议：（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第八章 关联交易的信息披露 第二十三条对于以下关联交易，公司应当及时披露： （一）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； （二）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； （三）公司为关联人提供担保的。 第二十四条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议及独立董事专门会议审议意见（签字版）； （四）交易涉及的政府批文(如适用)； （五）中介机构出具的专业报告(如适用)； （六）深圳证券交易所要求的其他文件。 第二十五条公司披露的关联交易公告的内容和格式应符合深圳证券交易所的有关要求。 第二十六条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第二十二条标准的，适用第二十二条的规定。已按照第十条、第十一条、第十二条、第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第二十二条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的已按照第十条、第十一条、第十二条、第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十八条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十九条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第九章 附则 第三十条公司的参股公司与公司的关联人进行的第五条提及的各类交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照本制度的规定,履行信息披露义务。 第三十一条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第三十二条本制度所称“以上”含本数；“低于”、“少于”、“过”不含本数。 司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并由公司董事会提出修改意见，提请股东会审议通过。 第三十四条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改与废止时亦同。 第三十五条本制度解释权归公司董事会。 江门市科恒实业股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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