软通动力(301236):2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
2025年度向特定对象发行股票 方案论证分析报告 （修订稿） 二〇二五年十一月 软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“软通动力”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）（以下简称“本报告”）。 本报告中如无特别说明，相关用语与《软通动力信息技术(集团)股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》中的释义具有相同的含义。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、高质量发展成为当前经济社会发展的首要任务，实体经济和数字经济融合正走深走实 《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》指出“高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务。”《决定》进一步指出“健全促进实体经济和数字经济深度融合制度。加快推进新型工业化，培育壮大先进制造业集群，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。”2025年《政府工作报告》再次强调要推进高水平科技自立自强，推动科技创新和产业创新融合发展。 二十届中央财经委员会第一次会议强调“加快建设以实体经济为支撑的现代化产业体系，关系我们在未来发展和国际竞争中赢得战略主动”。国务院国资委亦发文指出“建设现代化产业体系的着力点要放在实体经济尤其是制造业上，加快推进以制造业为核心的实体经济转型升级，促进制造业加速向数字化、网络化、智能化发展，提高产业链供应链稳定性和现代化水平。推动实体经济和数字经济深度融合，正是要使实体企业增强发展数字经济的主动性、积极性，加快利用数据要素、数字技术等推进转型，在实体经济和数字经济深度融合中实现结构优化升级。” 2、人工智能引领新一轮科技革命和产业变革，正成为发展新质生产力的重要引擎，加速和实体经济深度融合 人工智能作为引领新一轮科技革命和产业变革的基础性和战略性技术，正成为发展新质生产力的重要引擎，加速和实体经济深度融合，全面赋能新型工业化，深刻改变工业生产模式和经济发展形态。 经济转型方面，人工智能通过对各类数据的深度分析与处理，推动生产方式、商业模式、消费模式全面变革，为经济转型升级提供强大动力。在传统产业，利用人工智能推动智能化改造和数字化转型，能够提高生产效率、降低生产成本，向高端化、智能化、绿色化发展。在新兴产业领域，人工智能创造了大量商业机会和发展空间，催生出自动驾驶、智能医疗等新产业新模式，创造了新的经济增长点。经济安全方面，人工智能的应用，能够在促进产业结构优化升级的基础上，提高产业整体附加值，增强产业主体的多元性，减少对单一市场或资源的依赖程度，提升应对不确定性的能力，从而提升产业链供应链韧性与安全水平。 3、信创引领国产化浪潮，产业迎来加速发展 自2019年始，我国明确提出信息技术应用创新产业的发展目标以来，持续出台了一系列支持政策。这些政策在为信息技术应用创新产业发展提供指引及路径的同时，也有力地推动了信息技术应用创新产业的快速发展。2020年，被视为我国信创产业“元年”，在党政信创的引领下，我国信创产业进入全面推广“2+8+N”阶段，在金融、电信、电力等关系国家民生的重要行业逐步实现信创产品和项目的实质性应用落地。2022年，国资委79号文件部署了国央企信创国产化的具体要求和推进时间表，政策要求到2027年央企国企100%完成信创替代，替换范围涵盖芯片、基础软件、操作系统、中间件等领域。尤其是2023年以来，信创产业将从“关键环节、部分市场”走向“全产业链、全行业”的信息技术升级，全面构建国产自主的IT标准与服务生态，信创行业有望进入新一轮加速发展阶段，我国IT系统框架的全面重构，从底层基础软硬件、中间层再到上层应用软件，均将迎来国产化替换浪潮。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、践行公司“软硬一体、全栈智能”的发展战略，实现整体跃升 随着人工智能引领新一轮科技革命和产业变革，公司坚持以客户为中心，智能化、自主化、绿色化和国际化的发展目标，强力构建软件与数字技术服务、计算产品与智能电子以及数字能源与智算服务三大业务板块，战略上已从软件与数字技术服务提供商转型为软硬一体全栈智能的产品和创新服务提供商。为此，公司通过本次发行，将以人工智能服务器、全栈智能新型一站式算力服务、基础软硬件能力为底座，以智能终端包括信创PC、AIPC等为全栈智能服务和发展的载体，聚焦主业，推进公司业务融合发展，实现整体跃升。 2、增强资金实力，为公司战略布局提供充分保障 本次向特定对象发行股票募集资金将进一步增强公司资金实力以及提高公司抗风险能力。同时，本次向特定对象发行股票募集资金均用于公司的主营业务，募投项目与现有业务关联度高，是加快公司产品迭代升级、规模扩展、加强前沿技术研发的重要举措。待本次募集资金投资投产后，公司将实现业务板块的延伸和扩展，随着募投项目的实施及效益的产生，公司的盈利能力和经营业绩将进一步提升。 3、扩大产品服务规模，持续满足市场增长和客户需求，巩固并着力提升市场地位 以DeepSeek为代表的中国公司实现前沿技术突破，更是推动了国内新一轮数字化升级，市场信心与客户需求有极大提升。在技术与政策的共同驱动下，围绕AI的算力供给及终端应用产品，围绕自主技术突破的全国产技术产品，均面临持续高增长的市场需求。面对当前形势，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金将扩大产品和服务供给，抓好市场机遇，巩固并着力提升市场地位。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司本次募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，符合公司未来发展的战略规划。由于公司本次募集资金投资项目的资金总需求较大，项目整体规划周期较长，公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营需求。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及维持日常生产经营资金的稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。 2、银行贷款等债务融资方式存在局限性 公司所处行业为软件和信息技术服务业，银行贷款的融资额度相对有限，公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制，且会产生较高的财务成本，从而影响公司资金使用的灵活性及整体利润水平。 3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，公司资产总额和净资产规模将增加，资金实力显著增强，资产负债率有所下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。未来募集资金投资项目建成后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。 综上所述，公司本次向发行对象发行股票具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购； 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十； 本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象； 本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让； 本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺、直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿损害公司利益； 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 因此，本次发行价格和锁定期安排符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定。 5、公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资 公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资。 （2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为 最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （3）公司符合理性融资，合理确定融资规模的规定 ①上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 ②上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 ③上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。 本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%；公司前次募集资金为首次公开发行，且距离前次募集资金到账日期也已超过18个月；本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币334,832.03万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （二）本次发行方式的程序合法合规 本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第十八次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过，并经第二届董事会第二十二次会议修订，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 本次发行方案已经第二届董事会第十八次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过，并经第二届董事会第二十二次会议修订，本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权。 本次向特定对象发行股票的发行方案严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定等，在董事会审议通过后已提交股东大会审议，全体股东均对公司本次向特定对象发行股票方案进行了公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股东大会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计算。公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会、股东大会审议研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，确保了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受了参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 （一）本次向特定对象发行对即期回报的影响 本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过334,832.03万元，发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前总股本的30%。截至本预案公告日，上市公司总股本为952,941,177股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过285,882,353股（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下： 1、假设条件 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。 （2）假定本次发行于2025年12月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准。 （3）假定本次发行募集资金总额上限为334,832.03万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 （4）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行285,882,353股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （5）在预测公司总股本时，以截至本预案出具日上市公司总股本 952,941,177股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致股本变动的情形。 （6）根据公司已披露的《软通动力信息技术（集团）股份有限公司2024年度报告》，公司2024年归属于上市公司股东的净利润为盈利：18,037.85万元，扣除非经常性损益后的净利润为盈利：7,246.59万元。 （7）假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，分别按照以下三种情形：①2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2024年度分别增长20%；②2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均与2024年度保持一致；③2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2024年度分别下降20%。 （8）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。 公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响情况如下：
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。 公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。 （三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施 为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益；加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提高公司未来的回报能力。具体措施如下： 1、加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响，维护股东的长远利益。 2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。 根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 3、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。 本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 （四）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺： 1、公司全体董事、高级管理人员的承诺 针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。” 2、公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人刘天文对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 3、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行具有必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。 软通动力信息技术（集团）股份有限公司董事会 2025年11月7日 中财网
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