科恒股份(300340):关联方拟以债权转股权的方式对公司全资子公司增资暨关联交易
江门市科恒实业股份有限公司 关于关联方拟以债权转股权的方式对公司全资子公司增资 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、本次债权转股权的基本情况 江门市科恒实业股份有限公司（以下称“公司”或“科恒股份”）于2025年11月7日召开了第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于关联方拟以债权转股权的方式对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》，为优化公司全资子公司深圳市浩能科技有限公司（以下简称“深圳浩能”）的资本结构，公司关联方珠海格力供应链管理有限公司（以下简称“格力供应链”）拟以其享有的对深圳浩能20,000万元债权向深圳浩能增资，认购深圳浩能19,893.07万元新增注册资本（以下简称“本次增资”）。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条第（二）项规定，本次增资采用非公开协议方式进行。本次增资完成后，深圳浩能注册资本将由40,000.00万元变更为59,893.07万元，公司将持有深圳浩能66.79%的股份，格力供应链将持有深圳浩能33.21%的股份，深圳浩能由公司全资子公司变更为公司控股子公司，继续纳入公司合并报表范围。 本次关联方拟以债权转股权的方式对公司全资子公司增资暨关联交易事项已经公司第六届董事会审计委员会2025年第六次会议、第六届董事会战略委员会2025年第二次会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第八次会议一致通过；并经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次审议通过，关联董事陈恩先生、关联监事伍艳秋女士回避表决。该事项尚需提交公司2025年第六次临时股东大会审议及获得有权国资审批单位审核批准。 为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人及其授权代表全权办理本次增资的后续事宜，包括但不限于在增资额度范围内确认本次交易相关协议的具体内容、签署相关协议文件，办理市场监督管理部门等政府审批或登记备案手续等。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》以及《公司章程》等有关规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况
格力供应链为公司间接控股股东珠海格力集团有限公司的全资孙公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定，格力供应链为公司的关联法人。 （三）最近一年及一期的主要财务指标： 单位：万元
（一）标的基本情况
单位：万元
增资前：
根据深圳市中诚达资产房地产土地评估有限公司出具的《深圳市浩能科技有限公司、珠海格力供应链管理有限公司拟进行债转股所涉及的深圳市浩能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中诚达资证字〔2025〕第0003号），截至2025年7月31日，深圳浩能股东全体权益价值采用市场法进行评估的评估值为40,215.00万元。根据上述评估结果，各方经友好协商，确定本次增资价格为1.0054元/每注册资本。 根据深圳市中诚达资产房地产土地评估有限公司出具的《深圳市浩能科技有限公司、珠海格力供应链管理有限公司拟进行债转股所涉及的珠海格力供应链管理有限公司指定债权市场价值资产评估报告》（中诚达资证字〔2025〕第0002号），截至2025年7月31日，格力供应链对深圳浩能享有的拟出资债权评估值为20,000.00万元（债权明细以评估报告为准）。根据上述评估值及每注册资本增资价格，格力供应链拟以其对深圳浩能享有的拟出资债权作价20,000.00万元（以下简称“认购对价”）认购深圳浩能新增注册资本19,893.07万元。 上述关联交易定价公平、合理、公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、本次债权转股权协议的主要内容 深圳浩能、科恒股份拟与格力供应链签署《增资协议》，协议的主要内容如下： “甲方：深圳市浩能科技有限公司（“公司”），一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为深圳市坪山区坑梓街道沙田社区砾田路2号A栋深圳开沃坪山新能源汽车基地1号综合楼2301； 乙方：江门市科恒实业股份有限公司（“现有股东”或“科恒股份”），一家依照中国法律设立的股份有限公司，其注册地址为江门市江海区滘头滘兴南路22号； 丙方：珠海格力供应链管理有限公司（“增资方”或“格力供应链”），一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为珠海市金湾区红旗镇小林商都街6号403室。 在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”或“三方”。 鉴于： 1.截至本协议签署日，甲方系一家根据中国法律在中国成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币40,000万元，乙方持有甲方100%股权；2.经各方一致同意，丙方拟以其享有的对甲方20,000.00万元债权（“拟出资债权”）向甲方增资，即将其持有的拟出资债权转为甲方的股权（“本次增资”）。 为此，协议各方本着平等互利的原则，就本次增资事宜达成以下协议。 一、 本次增资 1.1 本次增资前，公司的股权结构如下：
二、 本次增资的评估及作价情况 2.1 根据深圳市中诚达资产房地产土地评估有限公司出具的《深圳市浩能科技有限公司、珠海格力供应链管理有限公司拟进行债转股所涉及的深圳市浩能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中诚达资证字〔2025〕第0003号），截至2025年7月31日，公司股东全体权益价值采用市场法进行评估的评估值为40,215.00万元。根据上述评估结果，各方经友好协商，确定本次增资价格为1.0054元/每注册资本。 2.2 根据深圳市中诚达资产房地产土地评估有限公司出具的《深圳市浩能科技有限公司、珠海格力供应链管理有限公司拟进行债转股所涉及的珠海格力供应链管理有限公司指定债权市场价值资产评估报告》（中诚达资证字〔2025〕第0002号），截至2025年7月31日，丙方对公司享有的拟出资债权评估值为20,000.00万元（债权明细以评估报告为准）。根据上述评估值及本协议2.1条约定的每注册资本增资价格，丙方拟以其对公司享有的拟出资债权作价20,000.00万元（以下简称“认购对价”）认购公司新增注册资本19,893.07万元。 3.1 公司应在本协议生效后30个工作日内完成相应的市场监督管理部门变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程或章程修正案等在市场监督管理部门的变更备案，但因主管部门等客观原因或丙方未及时履行必要协助义务原因导致迟延的情况除外)，甲方应当在公司股东名册中将丙方登记为公司股东。 3.2 涉及本次增资的评估、验资及工商变更登记（备案）等费用由公司承担。各方确认，自本协议生效之日（以下简称“交割日”）起，拟出资债权转为股权，丙方成为甲方股东。 3.3 自交割日起，本次增资涉及的股权上所享有和承担的一切权利和义务由丙方享有和承担。上述权利包括但不限于基于标的股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和公司章程所赋予的权利。深圳市中诚达资产房地产土地评估有限公司出具的《深圳市浩能科技有限公司、珠海格力供应链管理有限公司拟进行债转股所涉及的深圳市浩能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中诚达资证字〔2025〕第0003号）载明的基准日2025年7月31日至交割日期间的公司损益由乙方和丙方在交割日后按其持股比例承担。 3.4 各方同意，鉴于拟出资债权于交割日起转为公司股权，拟出资债权自交割日起停止计息。如本次增资终止或本协议因任何原因解除、终止的，则各方同意拟出资债权自交割日起按甲方及丙方签订的拟出资债权相关协议（具体指乙方、乙方相关全资子公司及丙方于2022年11月30日签署的KJXY-KHXM-221018《合作框架协议》及2024年11月16日签署的KJXY-KHXM-241028《合作框架协议》，以及基于前述《合作框架协议》约定签订的具体采购协议）约定持续计息。 3.5 交割日后，公司发生清算事件（仅指公司因破产、解散、歇业、被吊销营业执照等情况而进行清算，公司的经营期限届满不再延长的），就公司依法支付清算费用、职工工资、社会保险、所欠税款等所有债务后的剩余资产（以下简称“剩余资产”）按照如下方式分配： （1） 丙方有权优先于乙方获得其认购对价金额的100%资金，并减去丙方在持股期间已获得的现金红利（如有）（以下简称“丙方优先清算金额”）。 （2） 在支付完毕丙方优先清算金额后，如有其他剩余资产的，由乙方享有。如公司剩余资产不足以支付丙方优先清算金额，甲方及乙方无需另行补足。 各方同意，本条所述分配应符合届时有效的法律法规、监管要求及政策，并获得所需的全部批准/备案手续（如涉及）。 四、 陈述和保证 4.1 各方单独且非连带地向其他方确认，其签署、交付本协议和其他与本次增资相关的交易文件（“交易文件”），履行其在本协议和其他交易文件项下义务，将不会导致其违反适用于其的任何法律法规或政府命令。 4.2 各方单独且非连带地向其他方确认，其系根据中国法律正式成立且有效存续的主体；其拥有充分的权力和权限签署本协议和其他交易文件，本协议和其他交易文件在经其签署和交付时将构成对其有效和具有法律约束力的义务。 4.3 公司向增资方做出以下陈述和保证： （1） 公司现有股东已按照公司章程、适用法律履行了对于公司的实缴出资义务。 （2） 公司于本协议中的陈述和保证不包含任何对重要事实的不实或误导性陈述；不存在任何未向增资方披露的：（i）对或可能对本协议拟议交易或增资方产生重大不利影响的信息、文件或材料；（ii）对或可能对增资方作出本次增资的投资决策有实质影响的信息、文件或材料。 （3） 据公司合理所知，本协议约定的相关交易符合适用的法律法规规定，且不存在可能实质性影响并对本次增资产生重大不利影响的事件。 4.4 现有股东向增资方做出以下陈述和保证： （1） 其作为公司现有股东已按照公司章程、适用法律履行了对于公司的实缴出资义务。 4.5 增资方向公司及科恒股份作出以下陈述和保证： （1） 以自身名义认购 本次增资将由该增资方以自身名义并为其自身利益（非为名义持有人或代理人）认购，该增资方仅为自身利益对公司进行增资，不存在任何为他人代持或以取得的公司股权设立任何信托的情况。 （2） 债权合规性 增资方保证其对上述用以出资的债权真实、合法、有效，并对其享有完整的权益，上述债权不存在任何影响其转让的权利负担或瑕疵，包括但不限于质押、查封、冻结或其他任何限制等。 五、 保密 5.1 有关本协议的条款和内容，有关公司、其业务，或属于一方、为了本协议的洽谈或履行而对其他方披露的任何专有的或秘密或保密性的数据和资料均属保密信息（“保密信息”），本协议的各方不得向任何第三方透露，除非法律另有规定或本协议另有约定。 5.2 尽管有上述规定，各方有权为本协议之目的将本次增资披露给其各自必要知晓的员工、董事、股东、会计师、法律顾问或财务顾问等专业顾问，但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担与各方相同的保密义务。 5.3 发生下列情形时所披露的信息不适用本第五条所述限制： （1）依据中国法律、任何监管机关或政府部门、依法设立的证券交易所要求披露或使用的； （2）因本协议产生的或因本协议而订立的交易文件而引起的任何司法程序而需披露或使用的，或被税收机关要求向税收机关合理披露有关税收事宜的；（3）非因本协议各方违反本协议约定的原因，保密信息已进入公知范围的；（5）其他方已事先书面批准披露或使用的； （6）信息并非因履行本协议而是从其他渠道独立合法取得，且无需就其取得承担任何保密义务的。 5.4 如基于本协议第5.3条第（1）项和第（2）项原因披露的，披露信息的一方应在披露或提交信息之前的合理时间与其他方商讨有关信息披露和提交，且应在他方要求披露或提交信息情况下尽可能让获知信息方对所披露或提交信息部分作保密处理。 六、 解除 6.1 如因任何原因未能完成本次增资，本协议可通过各方书面协议解除并确定解除生效时间。 6.2 除本协议另有约定外，本协议因任何原因被解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止（但是本协议第五条（保密）、第六条（解除）、第七条（违约责任）、第九条（适用法律和争议解决）、第十条（费用）应在本协议终止后继续有效）。一方对其他方在本协议项下或对于本协议之解除没有其它任何索赔权利，但按本协议第五条、第六条和第七条应承担的责任除外。 6.3 本协议解除后，各方应尽最大商业努力保障非过错方的权利和利益，并按照非过错方损失及支付成本最小化的原则，协商相关解决方案、确定费用承担方式。 七、 违约责任 7.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。 7.2 违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。 7.3 因任何一方在先行为违反本协议约定，或者因任何一方主动实施的行为致使：（1）标的股权不能按本协议的约定完成工商登记，或者（2）其他致使本次交易目的无法实现，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。 7.4 如因法律、法规或政策限制，或因乙方股东会未能审议通过，或因政府部门或证券监管机构未能审核/备案通过（如需）等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。 7.5 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。 八、 协议的生效与变更 8.1 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章或合同专用章之日起生效。 8.2 本次增资交割日前，本次增资适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次增资实施的条件。 8.3 除非另有书面约定，本协议生效后取代各方在本协议签署前就本次增资交易达成的一切口头或书面意向、协议。 九、 适用法律和争议解决 9.1 本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解决均应适用中国法律。 9.2 各方同意在争议产生之日起三十（30）个自然日内友好协商解决各方之间与本协议相关的任何争议。如果各方无法根据前款规定解决各方之间发生的与本协议相关的争议，该等争议应提交珠海仲裁委员会，根据提交仲裁时现行有效的仲裁规则在珠海通过仲裁最终解决。仲裁裁决应是终局的，对各方均有约束力。 9.3 争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。 十、 费用 除本协议另有规定外，各方因本次增资而发生任何成本和费用、税费由应各方各自依法承担。 十一、其他条款 11.1 如果本协议中的任何条款由于对其适用的中国法律而无效或不可强制执行，则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性，本协议各方应当尽最大商业努力在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。 11.2 本协议对各方当事人的继承人和受让人有效，上述继承人和受让人可享有本协议项下的权益。未经其他各方事先书面同意，任何一方均无权转让本协议规定的权利、利益或义务。 11.3 任何一方未能或拖延行使本协议项下或根据本协议取得的法律规定的任何权利或救济，不得损害该等权利或救济，也不得构成或视为对该类权利或救济的弃权或变更，也不得排除在以后的任何时间对该类权利或救济的行使。单项行使或部分行使任何该类权利或救济不得排除对该类权利或救济的任何其他的或进一步的行使或对任何其他权利或救济的行使。各方在本协议项下或根据本协议取得的权利和救济，可以在该方认为适当的任何情况下行使。 11.4 若发生不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（“不可抗力”）（包括军事行动、暴动、新冠疫情封控措施、重大政治或外交事件）导致任何一方在本协议项下的义务不可履行或者无法履行，该受影响方不因迟延履行或未履行而被视为违反协议，但：（1）应当立刻通知其他方并且，仅在对受影响方适用并且合理可行的情况下，在不可抗力事件发生后十五（15）个工作日内提供受影响方可取得的证明材料；以及（2）采取措施减少或消除不可抗力并尽可能最快的恢复履行义务。各方应通过协商寻求找到并执行协议各方均能接受的解决方法。如不可抗力事件或不可抗力事件的影响阻碍一方或各方履行其在本协议项下的全部或部分义务为期三个月以上，则未受不可抗力影响的协议方有权要求终止本协议并免除本协议规定的部分义务或延迟本协议的履行。 11.5本协议壹式肆（4）份，各方各持一份，其余用于办理相关手续。每一份具有同等法律效力。” 上述协议目前尚未正式签署，具体以各相关方实际签订的正式协议为准。 五、本次债权转股权对公司的影响 本次公司关联方格力供应链拟以债权转股权的方式对深圳浩能增资，符合公司的发展战略和长远规划，有利于优化公司资本结构，降低资产负债率。 本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。公司已聘请独立审计机构和评估机构出具相关报告，定价公平、合理、公允，决策程序合法合规，符合《公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及广大股东利益的情况。 六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年年初至2025年10月31日，公司与格力供应链累计已发生的关联交易的总金额为51,464.38万元（不含本次关联交易）。 七、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审计委员会审议意见 本次增资事项符合相关法律法规的规定，符合公司战略发展规划。交易遵循公平、公正的原则，审计、评估机构具有充分的独立性，评估定价公允，不存在影响公司独立性、损害公司及中小股东利益的情形。审计委员会委员一致同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）独立董事专门会议审议意见 公司本次增资事项有利于优化公司资本结构，降低资产负债率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司上述交易事项。 （三）战略委员会审议意见 公司本次增资事项符合公司的发展战略和长远规划，有利于优化公司资本结构，降低资产负债率，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形。 （四）董事会审议意见 本次增资符合公司发展战略，有利于优化公司资本结构，降低资产负债率，增资不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，定价公平、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。 （五）监事会审议意见 本次增资符合公司发展的战略需要和长远利益。该关联交易事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，关联交易审议程序符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东利益的情形。 八、相关风险提示 本次公司关联方格力供应链对深圳浩能债权转股权事项尚需获得有权国资审批单位审核批准、公司股东大会审议通过，能否顺利通过相关部门的审核和股东大会的审议尚存在不确定性。公司将持续关注该事项的后续进展，严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 江门市科恒实业股份有限公司董事会 中财网
 |