百川畅银(300614):中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司 终止募集资金投资项目并将剩余募集资金 永久补充流动资金的核查意见 中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“百川畅银”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对百川畅银终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：一、本次拟终止募投项目并变更募投项目的概述 （一）募集资金及投资项目的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2646号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券4,200,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币420,000,000.00元，扣除相关发行费用人民币9,023,462.26元（不含税）后，本次实际募集资金净额为人民币410,976,537.74元。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并于2023年2月28日出具了《验资报告》（安永华明(2023)验字第61309953_R01号）。公司已对募集资金进行专户管理，并与相关银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。 截至2025年9月30日，募集资金计划及实际投入使用情况如下： 单位:人民币万元
（二）本次拟终止募投项目并变更募投项目的基本情况 本次拟终止募集资金投资项目并永久补充流动资金所涉及的项目为“沼气综合利用项目”，该项目总投资金额为人民币20,360.00万元，调整后募集资金投资金额为人民币18,102.54万元，调整后募集资金投资金额占募集资金净额的44.05%。 截至2025年9月30日，该项目累计投入募集资金金额为人民币7,451.58万元，剩余金额为人民币10,866.95万元（含利息）。为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，并结合公司整体发展战略规划及实际经营情况，公司拟终止该项目并将截至2025年9月30日剩余未使用的募集资金人民币10,866.95万元（含利息）及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）的用途变更为永久补充流动资金。本次拟终止募投项目并变更募集资金用途不构成关联交易。 二、本次拟终止募投项目并变更募投项目的原因 （一）原募投项目计划和实际投资情况 单位:人民币万元
（二）终止原募投项目并变更募集资金用途的原因 1、行业政策及经营环境的影响 公司专注于甲烷回收综合利用和碳减排事业，目前已运营的沼气发电业务以垃圾填埋气发电为主。我国垃圾无害化处理方式分为卫生填埋和焚烧处理，近年来，因行业政策等经营环境的变化，垃圾卫生填埋处理方式占比呈下降趋势，2017年至2023年，垃圾卫生填埋无害化处理厂数占比由69.57%下降至34.46%，外部经营环境的变化对垃圾填埋气行业相关公司生产经营构成一定不利影响，且随着部分地方政府调整城市规划，新建并启用垃圾焚烧处理设施，项目所在地填埋场垃圾进场量减少、产气量减少，导致部分项目无法达到设计产能或运营周期相比预计有所缩减，收益下降。 此外，相关项目自投建以来，因经营环境的变化，导致当时沼气项目可行性测试时适用的一些基础发生变化，如近年受重大公共卫生事件影响导致相关机组采购不便（尤其进口机组），同时发行人存在有部分存量项目因气量下降导致关停的情况，为促使可转债募投项目尽快投产，发行人将相关机组（该部分机组原拟投入其他非募投项目）投入就近可转债募投项目（其他新投产的项目可通过外购机组再做投入），该部分机组主要为国产机组（平均单价较进口机组低），且以当时账面价值（扣除折旧后）作为募集资金投入金额的基础，导致相关支出减少，项目所需投资规模减少。 2、项目建设进度的影响 19 18 “沼气综合利用项目” 个项目中有 个项目已基本建设完成并运营，有1个大悟县城区垃圾填埋场沼气综合利用项目因合作方磨合原因导致建设进度缓慢、尚未完成建设，如继续推进该项目，实现的效益可能面临较大不确定性，为切实保障公司及股东利益，控制投资风险，确保募集资金的安全与使用效率，公司经审慎考虑，拟终止对该项目的后续投资。 3、审慎使用募集资金的影响 公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在不影响募投项目顺利实施的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，合理降低项目实施费用。 三、本次变更对公司的影响 本次终止募集资金投资项目并变更募集资金用途是公司结合当前市场环境及未来战略发展规划，审慎考虑原募集资金投资项目的实际情况做出的合理调整，符合公司实际经营需求，有利于提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，改善公司现金流，同时有利于公司持续健康稳健发展。本次变更事项不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定。 四、董事会履行的审议程序 公司于2025年11月7日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“沼气综合利用项目”的建设，并将前述项目剩余募集资金及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）的用途变更为永久补充流动资金，同时解除对应的《募集资金三方监管协议》并注销对应的募集资金专用账户。 五、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会及债券持有人会议审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是结合公司经营实际情况做出的谨慎决定，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 刘 政 方 羊 中原证券股份有限公司 2025年11月7日 中财网
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