德固特(300950):青岛德固特节能装备股份有限公司关于拟终止重大资产重组的提示性公告
青岛德固特节能装备股份有限公司 关于拟终止重大资产重组的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重大内容提示： 自筹划重大资产重组事项以来，青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）按照相关法律法规要求，稳步推进本次重大资产重组包括审计和评估在内的各项工作。2025年11月6日，公司收到浩鲸云计算科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“浩鲸科技”）发出的《关于交易事项的反馈》。 考虑到在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案，公司拟与交易相关方商议终止本次重大资产重组交易。公司与交易相关方尚需就上述终止事项在进一步洽谈协商的基础上达成最终一致，且需交易相关方履行内部审议程序并最终签订终止协议，交易相关方最终完成内部审议程序以及所需时间具有不确定性。同时，上述终止事项最终需经公司董事会履行相应审批手续。 一、本次重大资产重组的基本情况 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩鲸科技100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计构成关联交易，但不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。 二、公司筹划重大资产重组期间所做的主要工作 自筹划重大资产重组事项以来，公司按照相关法律法规要求，稳步推进本次重大资产重组包括审计和评估在内的各项工作，并按照有关规定及时履行信息披露义务，并在筹划重大资产重组提示性公告及进展公告中对相关风险进行了充分提示，同时积极履行信息保密义务，严格控制内幕信息知情人的范围。本次交易主要过程如下： 2025年6月30日，公司于开市起停牌，具体内容详见公司已披露的《青岛德固特节能装备股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-041）和《青岛德固特节能装备股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-042）。 2025年7月11日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过《关于〈青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。经公司申请，公司股票于2025年7月14日开市起复牌。 2025年8月13日，公司发布第一次月度进展公告《德固特关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-051）。 2025年9月12日，公司发布第二次月度进展公告《德固特关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2025-062）。 2025年10月12日，公司发布第三次月度进展公告《德固特关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-066）。 三、关于拟终止本次重大资产重组的原因 自筹划重大资产重组事项以来，公司按照相关法律法规要求，稳步推进本次重大资产重组包括审计和评估在内的各项工作。经与交易对方就本次重大资产重组交易方案进行多次协商，仍未能就交易价格、交易方案等相关核心条款达成一致。2025年11月6日，公司收到浩鲸科技发出的《关于交易事项的反馈》，标的公司经与其主要股东方沟通，其主要股东方就本次重组评估值及拟设置的业绩承诺及补偿条款未与公司达成一致意见。考虑到在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案，为切实维护上市公司及股东利益，经公司充分审慎研究及与交易相关方协商，公司拟与交易相关方商议终止本次重大资产重组交易。 四、本次重大资产重组的后续决策程序 终止本次重大资产重组需经过公司董事会审议通过，需交易相关方履行内部审议程序，公司将与交易对方协商签署终止本次交易的相关协议。 五、拟终止重大资产重组对公司的影响 截至本公告披露之日，交易相关方尚未就具体方案最终签署正式实质性协议，各方对拟终止本次交易无需承担任何违约责任。本次拟终止重大资产重组事项不会对公司正常业务开展和生产经营活动造成不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺于终止重大资产重组公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组。 公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。 特此公告。 青岛德固特节能装备股份有限公司董事会 2025年11月7日 中财网
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