乐心医疗(300562):全资子公司放弃参股公司增资优先认缴出资权、转让部分参股公司股权和放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易
广东乐心医疗电子股份有限公司 关于全资子公司放弃参股公司增资优先认缴出资权、 转让部分参股公司股权和放弃参股公司股权转让优先购买权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司放弃参股公司增资优先认缴出资权、转让部分参股公司股权和放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，现将具体情况公告如下： 一、本次交易事项概述 （一）交易内容 深圳心康医疗科技有限公司（以下简称“心康医疗”或“标的公司”）系公司全资子公司中山市乐恒电子有限公司（以下简称“中山乐恒”）的参股公司。截至本公告日，心康医疗注册资本为人民币3,000万元，已全部实缴，中山乐恒持有心康医疗30.00%股权，深圳潮牛医疗技术企业（有限合伙）（以下简称“潮牛医疗”）持有心康医疗20.00%股权，深圳心清志明投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“心清志明”）持有心康医疗35.00%股权，深圳心健医疗科技企业（有限合伙）（以下简称“心健医疗”）持有心康医疗10.00%股权，自然人刘浩持有心康医疗5.00%股权。 根据需要，心康医疗拟以增资扩股方式进行股权融资，引入新股东深圳市汇泽天诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇泽天诚”）；基于公司中长期战略规划，同时为进一步提升经营效率，公司全资子公司中山乐恒拟将其持有的部分股权转让给自然人刘浩及廖云朋；心康医疗股东潮牛医疗拟将其持有的心康医疗全部股权转让给自然人刘浩及廖云朋。具体情况如下：1、汇泽天诚拟向心康医疗增资人民币1,200万元，其中200万元为心康医疗注册资本，剩余1,000万元计入资本公积，增资完成后，汇泽天诚将持有心康医疗6.25%股权，公司全资子公司中山乐恒的持股比例将由30.00%降低为28.125%，潮牛医疗的持股比例将由20.00%降低为18.75%； 2、基于公司中长期战略规划，同时为进一步提升经营效率，公司全资子公司中山乐恒拟将其持有的18.75%心康医疗股权转让给自然人刘浩及廖云朋，其中，自然人刘浩受让9.375%，转让价格拟为人民币300.00万元；自然人廖云朋受让9.375%，转让价格拟为人民币300.00万；转让完成后，中山乐恒仍持有心康医疗9.375%股权。 3、心康医疗股东潮牛医疗拟将其持有的18.75%心康医疗股权转让给自然人刘浩及廖云朋，其中，刘浩受让9.375%，转让价格拟为人民币300.00万元；廖云朋受让9.375%，转让价格拟为人民币300.00万。 根据《公司法》等有关规定，公司享有心康医疗本次增资的优先认缴出资权和股权转让的优先购买权，经综合考虑心康医疗目前的实际经营情况和公司未来规划，公司决定放弃本次增资的优先认缴出资权和股权转让的优先购买权。 （二）关联关系的说明 心康医疗为公司全资子公司的参股公司，目前心康医疗的董事黄林香女士为公司过去十二个月内离任的董事、高级管理人员；潮牛医疗的合伙人为公司控股股东、实际控制人、董事长潘伟潮先生和公司董事、总经理潘志刚先生，其中潘伟潮先生占潮牛医疗出资比例的60.00%，潘志刚先生占潮牛医疗出资比例的40.00%并担任潮牛医疗执行事务合伙人。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2025年11月7日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司放弃参股公司增资优先认缴出资权、转让部分参股公司股权和放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，该议案以“同意票5票，反对票0票，弃权票0票”的表决结果获得通过，其中关联董事潘伟潮先生、潘志刚先生回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 二、交易各方的基本情况 （一）增资方的基本情况 名称：深圳市汇泽天诚股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300MA5HKFRR40 出资额：15000万元 执行事务合伙人：深圳汇泽众邦私募股权基金管理有限责任公司 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2022年11月18日 注册地址：深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路160号光明科技金融大厦一单元2606 经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：
（二）转让方的基本情况 1、拟转让方1 名称：深圳潮牛医疗技术企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300MA5HX319XB 注册资本：100万元 执行事务合伙人：潘志刚 企业类型：有限合伙 成立日期：2023年5月29日 注册地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区71区留仙二路三巷16号盛天龙公司创新谷409A 经营范围：一般经营项目是：电子产品销售；通讯设备销售；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；家用电器销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；计算机软硬件及辅助设备批发；国内贸易代理；国内货物运输代理；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品销售；医疗器械互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
单位：人民币元
经核查，潮牛医疗不属于失信被执行人。 2、拟转让方2 名称：中山市乐恒电子有限公司 统一社会信用代码：91442000MA515L5J9E 注册资本：6698.42万元 法定代表人：欧高良 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2017年12月20日 注册地址：中山市火炬开发区东利路105号D区 经营范围：生产、销售、研发：电子产品、通讯器材；医疗器械生产；研发：医疗器械；软件开发和销售；技术推广服务；信息技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一年一期的主要财务数据： 单位：人民币元
（三）拟受让方的基本情况 1、拟受让方1基本情况 姓名：刘浩 身份证号码：340******************* 住址：深圳市南山区********** 2、拟受让方2基本情况 姓名：廖云朋 身份证号码：412******************* 住址：深圳市南山区********** 自然人廖云朋与公司不存在关联关系；经核查，廖云朋不属于失信被执行人。 三、所涉及标的基本情况 名称：深圳心康医疗科技有限公司 统一社会信用代码：91440300MA5H5NRDX7 注册资本：3,000万元 法定代表人：刘浩 企业类型：有限责任公司 成立日期：2021年12月21日 注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南六道8号航盛科技大厦1001 经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；可穿戴智能设备销售；电子产品销售；物联网设备销售；物联网技术研发；工程和技术研究和试验发展；物联网应用服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；软件开发；人工智能应用软件开发。移动通信设备制造；移动通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第二类医疗器械销售；第二类增值电信业务；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 最近一年一期的主要财务数据：
的股权，公司过去十二个月内离职的董事、高级管理人员黄林香女士目前担任心康医疗董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，心康医疗为公司关联方。 四、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至本公告披露日，公司及子公司未与潮牛医疗发生关联交易；本年年初至披露日公司及子公司与心康医疗因业务开展需要发生日常关联交易共计230.32万元，在公司年度日常关联交易预计范围内。 五、相关协议的主要内容 （一）增资相关协议的主要内容 深圳市汇泽天诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）向标的公司增资1,200万元取得标的公司6.25%的股权，其中200万元为标的公司注册资本，剩余1,000万元计入标的公司资本公积。增资完成后，标的公司注册资本由人民币3,000万元变为人民币3,200万元，现有股东放弃增资优先认缴出资权。 （二）股权转让相关协议的主要内容 深圳潮牛医疗技术企业（有限合伙）向刘浩以人民币300万元的价格出让其持有的目标公司300万元注册资本对应的股权；向廖云朋以人民币300万元的价格出让其持有的目标公司300万元注册资本对应的股权。 中山市乐恒电子有限公司向刘浩以人民币300万元的价格出让其持有的目标公司300万元注册资本对应的股权；向廖云朋以人民币300万元的价格出让其持有的目标公司300万元注册资本对应的股权。本次股权转让后，中山市乐恒电子有限公司持有目标公司300万元注册资本对应的股权。 六、放弃权利的原因、影响 本次公司全资子公司转让部分参股公司股权以及放弃心康医疗增资优先认缴出资权和股权转让的优先购买权系基于公司中长期战略规划、标的公司实际经营情况而作出的审慎决定，本次交易完成后心康医疗仍是公司全资子公司中山乐恒的参股公司，不会导致公司合并范围发生变更；本次交易完成后，公司对标的公司的财务核算项目将由长期股权投资转为其他权益工具，在不考虑其他因素的情况下，本次交易预计将增加上市公司净利润约389万元（前述对净利润的影响为公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体数据以审计机构出具的年度审计报告为准）。本次交易不会对公司的正常经营、财务状况产生重大影七、定价政策及定价依据 本次股权交易定价遵循公平、公正、平等、自愿的原则，由出让、受让双方综合评估标的公司资产及经营情况，经平等协商后确定交易价格。本次股权交易价格公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 八、审议程序履行情况及相关意见 （一）独立董事专门会议 本次全资子公司放弃参股公司增资优先认缴出资权、转让部分参股公司股权和放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过，独立董事认为：本次全资子公司放弃参股公司增资优先认缴出资权、转让部分参股公司股权和放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项符合公司中长期战略规划以及实际情况和业务发展的需要，不会对公司生产经营活动造成不利影响，定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次全资子公司放弃参股公司增资优先认缴出资权、转让部分参股公司股权和放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项。 （二）董事会 2025年11月7日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司放弃参股公司增资优先认缴出资权、转让部分参股公司股权和放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。 经审议，董事会认为：本次全资子公司放弃参股公司增资优先认缴出资权、转让部分参股公司股权和放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项系基于公司战略布局规划并结合实际经营情况作出的审慎决定，本次股权转让定价公允、合理，本次股权转让和放弃增资优先认缴出资权、股权转让优先购买权事项不会对公司经营情况产生重大不利影响，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东利益的情形，董事会同意本次全资子公司放弃参股公司增资优先认缴出资权、转让部分参股公司股权和放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项。 （一）广东乐心医疗电子股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议决议；（二）广东乐心医疗电子股份有限公司第五届董事会第八次会议决议。 特此公告。 广东乐心医疗电子股份有限公司 董事会 二〇二五年十一月七日 中财网
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