奥尼电子(301189):董事会议事规则
之 董事会议事规则 二○二五年十一月 目 录 第一章 总则..............................................................................................................1 第二章 独立董事......................................................................................................2 第三章 董事长..........................................................................................................6 第四章 董事会会议的召集......................................................................................8 第五章 董事会的召开与表决..................................................................................9 第六章 董事会决议及执行....................................................................................11 第七章 董事会会议记录........................................................................................12 第八章 董事会其它工作程序................................................................................12 第九章 附则............................................................................................................13 深圳奥尼电子股份有限公司董事会议事规则 第一章总则 第一条 为规范深圳奥尼电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳奥尼电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、行政法规和公司章程及公司的有关规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。 第三条 董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。 第四条 本规则适用于公司的全体董事及本规则列明的相关人员。 第五条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，1名职工代表董事。设董事长1名、副董事长1名，董事长和副董事长由董事会以全体董事会的过半数选举产生。 第六条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员中独立董事占多数且召集人由独立董事担任，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准后生效。 第七条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 首届董事候选人由发起人分别提名；以后各届董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职责。 第八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一） 制订公司章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司经理层的工作汇报并检查经理的工作； （十五） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第二章独立董事 第九条 公司设立独立董事。 ??独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第十条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： ??（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；??（二）具有本规则第十二条要求的独立性； ??（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； ??（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； ??（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。 第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十三条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 第十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第十五条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举产生。 ??独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 第十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第十七条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十八条 公司制定独立董事工作制度，详细规定独立董事的任职资格与条件、产生和更换、职责和权利等内容。独立董事工作制度由董事会拟定，股东会批准。 第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每名独立董事应当在公司年度股东会上做出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第三章董事长 第二十条 董事会设董事长1人，副董事长1人。 第二十一条 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。 第二十二条 董事长、副董事长的选举产生程序 由一名或数名董事联名提出候选人，经全体董事投票选举，以全体董事过半数通过当选。 第二十三条 董事长、副董事长的罢免程序 由一名或数名董事联名提出罢免的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。 除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长、副董事长的候选人议案或罢免议案。 第二十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）行使法定代表人的职权；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）向董事会提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书以及副总经理、财务总监等高级管理人员； （六）决定聘任或者解聘公司所辖事业部门的部门经理、副经理、财务负责人并决定其报酬事项和奖惩事项； （七）决定委派或提名子公司（分公司）的董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人； （八）除公司章程另有规定外，董事长对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易等事项的决策权限如下（以下所述“低于”均不含本数）：1、审批决定公司发生的达到下列标准之一的非关联交易： （1）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1000万元； （5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元。 2、审议公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在100万元以下或占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以下的关联交易；审议公司与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易。 3、审批单项金额或在一个会计年度内累计金额低于500万元的对外捐赠事项。有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程等对相关事项有特别规定的，按特别规定执行。 （九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。 （十）董事会授予的其他职权。 上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件或公司章程另有规定的，从其规定。 第二十五条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第四章董事会会议的召集 第二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开10日前以书面方式通知全体董事和监事。 第二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第二十八条 董事会议案的提交 （一） 议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或交董事会秘书组织有关职能部门拟订。其他董事提出的议案，由提出议案的董事拟订，或经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；股东提出的议案，由提出议案的股东拟定；审计委员会提出的议案，由审计委员会组织拟定。 （二） 议案提交：议案拟订完毕，统一提交给董事会秘书，由董事会秘书在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待成熟后再提交董事长。 （三） 董事长接收到提议后，按照规定召开董事会会议。 第二十九条 临时董事会会议应在会议召开3日前以传真、邮件（包括电子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。 第三十条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第三十一条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第三十二条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十三条 董事连续两次无故未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会有权建议股东会予以撤换。 第三十四条 董事会秘书、总经理应列席董事会，其他高级管理人员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员可就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第五章董事会的召开与表决 第三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。但一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。 第三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人，公司将该交易提交股东会审议；如关联股东均回避表决，导致出席股东会的非关联股东不足一人的，则无需回避表决。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)交易对方； (二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的； (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； (六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第三十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行会议表决。 董事会的表决，实行一人一票，表决方式为：书面表决、传真表决或电子邮件表决等方式进行。 出席董事会的董事，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持表决权的表决结果应计为“弃权”。 董事会对所有列入会议议程的事项应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。 如果实行记名投票，表决票应在董事会就每一审议事项表决之前，分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回；受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的签名栏中注明“受某某董事委托投票”；若公司以传真方式召开临时会议，或由于其他紧急或特殊情况召开临时会议，需要以传真方式作出决议，公司应将表决票连同会议通知一并送达每位董事。 第三十九条 表决结果的统计 采取记名投票表决方式的，与会董事表决完成后，由董事会秘书收集表决票。 召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。 第六章董事会决议及执行 第四十条 董事会通过决议，应由全体董事的过半数以上通过即为有效。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 如不出席会议，未委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除该董事应承担之责任。 第四十二条 公司董事会的议案一经形成决议，除尚需获得公司股东会决议通过者外，即由公司总经理负责贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。 第七章董事会会议记录 第四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、主持人和记录人，应当在会议记录上签名。 董事会会议记录由董事会秘书作为公司档案保存，保存期限为10年。 第四十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十五条 董事会会议形成的会议记录、决议或文件，由董事会秘书形成文字材料，董事长签发，并于会后一周内分发至各董事和有关单位。 第四十六条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。 第八章董事会其它工作程序 第四十七条 董事会检查工作程序 董事会决议实施过程中，董事长(或委托有关部门和人员)可就决议的实施情况跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促有关责任人立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会会议。 第四十八条 关于中介机构的聘任 董事会负责公司除会计师事务所外的顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任。 聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。 第九章附则 第四十九条 本规则经公司股东会议审议通过之日起生效。 第五十条 本规则由股东会授权董事会负责解释。 第五十一条 本规则如遇国家法律、行政法规、规章或公司章程修改，致使其内容与之相抵触时，应当及时进行修订，其具体的修改条款和内容由董事会提交股东会会议审议批准。本规则未尽事宜，按国家法律、行政法规、规章及公司章程的规定执行。 深圳奥尼电子股份有限公司 2025年11月7日 中财网
 |