奥尼电子(301189):董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条为了促进深圳奥尼电子股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳奥尼电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本工作制度。 第二章董事会秘书的任职资格 第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规、证券交易所有关规则及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人担任或公司章程规定的其他高级管理人员担任。 第四条董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第五条董事会秘书候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事会秘书： (一)根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； (四)法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 第六条董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得相应的资格证书。 董事会秘书候选人除应当符合第五条规定外，同时不得存在下列任一情形：（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 公司章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同样适用于董事会秘书。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第七条拟聘任的董事会秘书除应符合本章规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。公司聘任董事会秘书应当向股东披露以下文件： （一）董事会推荐说明，包括被推荐人符合《规范运作指引》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书。 第三章董事会秘书的职责 第八条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及证券交易所其他相关规定的培训； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺； （八）协助董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的相关工作； （九）履行董事会授予的其他职权； （十）有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他职责。 第四章董事会秘书的工作程序 第九条会议筹备、组织 （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按照公司章程及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知； （二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定； （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者；（四）董事会秘书应作会议记录并保存十年。 第十条信息及重大事项的发布 （一）根据有关法律、法规，决定是否发布信息及重大事项； （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；（三）对于公司信息或重大事项的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。 第十一条 政府监管部门或相关单位对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。 第五章董事会秘书的聘任 第十二条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。 第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 第十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况向深圳证券交易提交个人陈述报告。 第十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第十七条 公司原则上应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第六章董事会秘书的法律责任 第十八条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。 第十九条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。 第二十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）连续3个月以上不能履行职责； （二）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失；（三）出现本制度第五条、第六条规定的禁止情形之一； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程，给公司或者股东造成重大损失。 第七章附则 第二十一条 本工作制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规、规范性文件和公司章程执行。 第二十二条 本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第二十三条 本工作制度解释权属于公司董事会。 深圳奥尼电子股份有限公司 中财网
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