康华生物(300841):关联交易管理制度
关联交易管理制度 （2025年11月） 第一章 一般规定 第一条为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《成都康华生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条关联人 （一）公司关联人包括关联法人和关联自然人。 （二）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 上市公司与本款上述所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 （三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2、公司的董事、高级管理人员； 3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； 4、上述第1项至第3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 （四）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：1、因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（二）款或者第（三）款规定的情形之一；2、过去十二个月内，曾经具有本条第（二）款或者第（三）款规定的情形之一。 第三条关联交易 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、购买原材料、燃料、动力； 13、销售产品、商品； 14、提供或者接受劳务； 15、委托或者受托销售； 16、与关联人共同投资； 17、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； 18、深圳证券交易所认定的其他交易。 第四条 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第五条公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范，并应当遵循以下基本原则： 1、诚实信用原则； 2、平等、自愿、等价、有偿的原则； 3、公正、公平、公开的原则； 4、关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露； 5、关联董事和关联股东在董事会和股东会就该事项进行表决时，应采取回避原则。 第二章 关联交易的决策程序 第六条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第七条关联交易决策权限 股东会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 上述关联交易应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定披露评估或审计报告。 董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易金额在300万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的，应当经全体独立董事过半数同意后由公司董事会批准；公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后由董事会批准。 总裁：公司与关联法人发生的交易金额未达到300万元的关联交易，或未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易事项以及与关联自然人发生的30万元以下的关联交易事项，由公司总裁批准；公司与总裁本人之间的关联交易需经董事会批准。 第八条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。 第九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用审议和披露的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。 第十条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十一条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第十二条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取以下措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议。 （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 （三）公司董事会审议关联交易时，关联董事不得参与对该关联交易事项的表决，其表决权票数不计入有效表决票数总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 （四）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十三条董事会审议关联交易事项，应保障独立董事参加并发表公允性意见。独立董事认为必要，可以聘请律师、注册会计师或财务顾问就该关联交易事项提供专业意见，有关费用由公司负担。 第三章 关联交易信息披露 第十四条公司披露关联交易，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。 第十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十六条公司与关联人进行第三条第12至15项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交股东会或者董事会审议，协议无具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）对于已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第十七条公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免于提交股东会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第四章 附则 第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。 第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十一条本制度经公司股东会审议通过生效，修改时由董事会拟定报股东会批准后生效。 中财网
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