康华生物(300841):防范控股股东及其他关联方资金占用的管理制度
防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度 （2025年11月） 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及其他关联方占用成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）资金、侵占公司利益的长效机制，防范和杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件制定本管理制度。 第二条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他情形的股东。 本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《创业板上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 纳入本公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行资金往来适用本制度。 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第四条 本制度所称“资金占用”包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用及其他支出；代为控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接地将资金拆借给控股股东、实际控制人及关联方；为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。 第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则 第五条 控股股东、实际控制人及关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。公司严格按照《创业板上市规则》《公司章程》等相关规定，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。 第六条 控股股东、实际控制人及关联方不得以下列任何方式直接或间接占用公司资金： （一）要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价或对价明显不公允的情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金； （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十）中国证监会及深交所认定的其他情形。 第七条 公司财务部门应定期检查公司及下属子公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况。公司内审部门应定期核查上述资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第八条 公司与关联方发生的关联交易必须严格按照《创业板上市规则》和《关联交易管理制度》以及《公司章程》进行决策和实施。 公司与大股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 第三章 防范资金占用的职责和措施 第九条 公司董事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。 第十条 公司股东会、董事会等按照各自权限和职责（或者授权）审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。 第十一条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理；公司董事长为防止资金占用及资金占用清欠工作的第一责任人；公司财务负责人及负责公司与控股股东、实际控制人及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的相关责任人，前述人员统称为资金占用的责任人。公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。责任人应禁止控股股东、实际控制人及关联方占用公司的资金。 第十二条控股股东、实际控制人及关联方与公司之间发生经营性资金往来，包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，以及支付借款利息及资产收购对价等时，应严格按公司资金审批和支付流程履行审批手续。 第十三条 公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。 第十四条公司董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向深交所报告。 第十五条公司内部审计部门作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十六条如公司发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金时，公司董事会应立即采取有效措施，依法制定清欠方案，追回被占用的资金，及时履行信息披露义务，并向证券监管部门报告。发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 第四章 责任追究及处罚 第十七条公司的控股股东、实际控制人及关联方违反本制度的规定利用其关联关系占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第十八条公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东、实际控制人及关联方用非现金资产清偿占用的公司资金；拟用非现金资产清偿的，应当遵守相关法律、法规及规范性文件的规定。 第十九条公司董事、高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将视情节轻重追究相关责任人的法律责任。如对公司造成损失的，相关责任人应承担赔偿责任。 第二十条公司或控股子公司被控股股东、实际控制人及关联方占用资金，经公司半数以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结。具体偿还方式可根据实际情况按相关规定具体分析并执行。在董事会对相关事宜进行审议时关联董事应回避表决。 第五章 附则 第二十一条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行相悖的，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十三条本制度经公司董事会审议通过生效，修改时由董事会批准后生效。 中财网
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