康华生物(300841):对外投资管理制度
对外投资管理制度 （2025年11月） 第一章总则 第一条为加强成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制，明确对外投资程序，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《成都康华生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于：除担保以外的项目投资（包括取得专利授权、取得商业化开发权利等疫苗管线收购与合作的投资活动，以及为支持公司战略发展通过合作研发或委托研发等方式获取专利等知识产权或其他权益的投资活动）、证券投资、金融衍生产品、股权、单独或他人合资、资产处置等事项。公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适用本制度。 第三条本制度适用于公司及其纳入合并报表范围内的公司的一切对外投资行为。本制度所称纳入合并报表范围内的公司是指公司出资设立的全资子公司、公司控股公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下均统称为“子公司”）。 第四条对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司《关联交易管理制度》的相关规定。 第五条公司对外投资应符合国家关于投资的法律、法规及其他规范性法律文件，以取得较好的经济效益为目标，并遵循以下要求： 1、符合产业政策，符合公司发展战略； 2、有利于公司可持续发展和全体股东利益，有利于扩大公司经营规模，有利于积累资金； 3、对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整。 第二章对外投资的审批权限 第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 1、达到下列标准的对外投资应当提交董事会审议，并及时披露： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 对于本制度规定的董事会审批标准以下对外投资项目，董事会根据公司实际情况，按照谨慎授权的原则，由董事长进行审批。 2、公司对外投资达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本项所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。 公司对外投资，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第七条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，按照审批权限履行审批权限。 相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 第八条经股东会、董事会或董事长审批通过后，总裁或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。 第九条股东会、董事会对投资事项作出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。 第十条未经公司事先批准，子公司不得对外进行投资。子公司发生的对外投资，应先按照本制度的规定履行相应的审批程序并或批准后，再由子公司根据其《公司章程》的规定提交董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。 第十一条子公司在其董事会或股东会作出对外投资决议后一个工作日内向董事会办公室报送董事会决议、股东会决议等重要文件。 第三章对外投资的管理机构和决策程序 第十二条公司对外投资的组织机构: 1、公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策； 2、公司战略与发展委员会为董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 3、公司战略投资部作为公司战略与发展委员会的执行部门，负责牵头组织日常对外投资工作的开展。 4、公司战略与发展委员会下设置专家委员会，负责对公司的对外投资提供咨询建议。咨询建议内容作为公司对外投资决策的重要参考依据；咨询建议的范围涵盖技术、市场、政府事务等必要方面。专家委员会办公室设在公司战略投资部。 5、公司战略投资部负责牵头组织对投资项目进行可行性研究,牵头编制对外投资项目的项目建议书和可行性研究报告；对于重大投资项目，公司可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证；负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；6、公司财务管理部门负责筹措资金,办理出资手续等。做好公司对外投资的收益管理，对投资收益应及时返回公司账户。财务管理部门定期了解各投资项目的财务状况和经营成果,分析投资项目重要财务指标，当指标发生重大变化时，应及时向管理层汇报并提出处理建议； 7、董事会审计委员会及内审部门负责对对外投资项目进行内部审计监督；8、董事会办公室负责严格按照《公司法》《创业板上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第十三条涉及证券投资时，必须执行总裁和对外投资管理部门联合控制制度，由至少两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的人员联名签字。 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。 公司财务管理部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。 第十四条公司投资决策程序： 1、由公司战略投资部组织发起对拟投资项目的尽职调查，形成投资预研报告，对项目可行性进行分析和论证。根据项目尽职调查需要，战略投资部可从公司内部挑选人员组成项目尽调小组，必要时可以聘请外部人员加入项目尽调小组共同开展项目评价工作。公司各部门应全力配合。 2、投资预研报告形成后，提交到专家委员会进行评议。专家委员会出具评价意见，并附上必要的说明。项目获得专家委员会评议后，由战略投资部发起上报公司项目评审委员会进行评审。 在专家委员会正式成立运作之前，如有需要评议的对外投资项目，由公司战略投资部根据项目评价需要，向不少于3名专家进行咨询，并形成书面的咨询建议报告。咨询建议报告作为投资预研报告的补充，提交公司项目评审委员会审议。 3、项目评审委员会审议通过的项目，由战略投资部会同财务管理部门及其他职能部门进行充分沟通讨论后，编制正式的可行性报告并提交公司战略与发展委员会审议。 4、公司战略与发展委员会评审通过后，按法律法规、《公司章程》及本制度规定的权限与程序提交董事长、董事会、股东会审议批准。 5、投资项目审批通过后，由公司战略投资部负责统筹实施。 第四章对外投资的实施和管理 第十五条投资协议须经公司股东会、董事会、董事长等审批通过后方可签署、生效和实施。 第十六条战略投资部应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，根据相关制度履行相应审批程序后方可实施。 第十七条公司用委托投资方式进行的对外投资，应对受托方的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，同时根据公司的风险承受能力限定购买投资规模，并由董事会或股东会审议批准投资事项，董事会或股东会不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十八条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产、股权等，需要经有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。 第十九条公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资。募集资金的使用与存放需严格遵守《募集资金管理制度》实施执行。 第二十条投资项目实行定期报告制，战略投资部协同相关归口部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司战略与发展委员会报告。 第二十一条公司财务管理部门、内审部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请投资审批机构讨论处理。 第五章人事管理 第二十二条公司对外投资的公司（含子公司、合资公司及参股公司），应根据公司持股比例确定本公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员人数，并保证上述人员在董事会、监事会、管理层中足以维护本公司对子公司的控制力。 第二十三条公司委派出任被投资单位的董事、监事和高级管理人员（以下简称“派出人员”）必须按时参加被投资单位相关会议，参与被投资单位董事会决策，承担被投资单位董事会委托的工作，应认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，准确了解被投资单位经营管理情况，对被投资单位发生的重要情况应及时向公司报告。 第二十四条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股子公司的运营、决策起决定性作用。 第二十五条上述派出人员的人选由公司总裁提名，董事长决定，派出人员应该按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第二十六条公司战略与发展委员会对派出人员进行年度和任期考核，派出人员每年与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第二十七条公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员具有以下职责：1、依法行使相关权利，承担相关管理责任； 2、督促子公司、参股公司及合资公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； 3、协调公司与子公司、参股公司及合资公司之间的有关工作； 4、保证公司董事长、董事会及股东会决议的贯彻执行； 5、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司、参股公司及合资公司中的利益不受侵犯； 6、定期或应公司要求向公司汇报任职子公司、参股公司及合资公司的生产经营情况、财务状况，及时向公司报告重大事项，遵循公司《重大事项内部报告制度》； 7、列入子公司、参股公司及合资公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，按规定程序提请公司董事长、董事会或股东会审议。 第六章财务管理与审计 第二十八条财务管理部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十九条财务管理部门应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理地预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。 财务管理部门负责定期向战略与发展委员会汇报短期投资的资金使用及结存情况，出现异常情况应及时采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第三十条公司进行对外长期投资后，应区分不同情况采用权益法或成本法等进行核算。必要时，公司应按会计制度的规定对长期投资计提减值准备。 第三十一条财务管理部门对子公司的财务实施垂直管理，子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。公司的子公司应当根据公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，按照公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。 第三十二条内审部门可根据需要对对外投资进行定期或专项审计。 第七章对外投资的收回和转让 第三十三条公司对外投资的收回和转让须经原审批机构作出决策，并履行相关审批程序。 第三十四条发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）其他经公司董事长、董事会或股东会审议通过需要收回对外投资的情形。 第三十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足，急需补充资金的； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十六条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十七条批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十八条公司财务管理部门负责做好对外投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产流失。 第八章对外投资的信息披露 第三十九条公司对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定进行信息披露。 第四十条子公司须遵守公司《信息披露管理制度》《重大事项内部报告制度》，公司对子公司所有信息享有知情权。 第四十一条在创业板上市公司信息披露范围内所要求的信息，公司各部门和子公司对以下事项应于报告公司董事会秘书和董事会办公室： 1、重大收购和出售资产行为； 2、重大对外投资行为； 3、重大诉讼、仲裁事项； 4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； 5、大额银行退票； 6、重大经营性或非经营性亏损； 7、遭受重大损失； 8、重大行政处罚； 9、《创业板上市规则》规定的其他事项。 公司在进行对外投资时，在创业板信息披露范围内所要求的信息，在正式立项、取得重大进展和实施完毕后，相关部门和子公司应于当日通知董事会秘书和公司董事会办公室并提供相应资料，以便于公司严格履行对外信息披露的义务。 第九章附则 第四十二条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第四十三条本制度由公司董事会负责解释与修订。 第四十四条本制度经公司股东会审议通过生效，修改时由董事会拟定报股东会批准后生效。 中财网
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