康华生物(300841):调整公司治理结构、修订《公司章程》及制定、修订、废止部分公司治理制度

时间：2025年11月07日 20:21:10 中财网

原标题:康华生物:关于调整公司治理结构、修订《公司章程》及制定、修订、废止部分公司治理制度的公告

证券代码：300841 证券简称：康华生物 公告编号：2025-059
成都康华生物制品股份有限公司
关于调整公司治理结构、修订《公司章程》
及制定、修订、废止部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，同日，第三届监事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》。

现将相关事项公告如下：
一、调整公司治理结构的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将调整治理结构，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《成都康华生物制品股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

本事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过该事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、调整董事会结构的情况
为进一步提高董事会决策的科学性和有效性，公司结合实际情况，拟调整董事会结构，调整后的董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名（由公司职工代表大会选举产生）。

三、《公司章程》修订情况
为贯彻落实最新法律法规要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分内容作出相应修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除《公司章程》中“监事”、“监事会”的描述，由董事会审计委员会行使监事会职权，并根据《公司法》等相关规定同步调整表述。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。除上述修订外，《公司章程》其余修订条款及具体修订内容如下：

修订前

第一条 为维护公司、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本 章程。

第九条 董事长为公司的法定 代表人。

第十条 公司全部资本分为等 额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第十七条 公司股份的发行， 实行公平、公开、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。

第十八条 公司发行的股票， 以人民币标明面值，每股面值1元。

第二十一条 公司股份总数为 12,994.6899万股，全部为人民币普通 股。

第二十二条 公司或公司的子 公司（包括公司的附属企业）不得以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。

第二十三条 公司根据经营和 发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其他方式。

第二十六条 公司收购本公司 股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 公开的集中交易方式； （二） 法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依 照《证券法》的规定履行信息披露义 务。公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。

第二十八条公司的股份可以依 法转让。

第二十九条公司不接受本公司 的股票作为质押权的标的

第三十条 发起人持有的本 公司股份，自公司成立之日起1年内 不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条 公司依据证券登 记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

第三十四条 公司股东享有下 列权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东提出查阅前 条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。

第三十六条 公司股东大会、董 事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益；公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司5%以上 有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自质押发生当 日，向公司作出书面报告。

第四十一条 公司的控股股东、 实际控制人及其他股东不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对 公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东 的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员 应当切实维护公司的资产、资金安 全，任何董事、监事和高级管理人员 协助、纵容公司股东及其附属企业侵 占公司资产或资金时，公司董事会将 视情节轻重对直接责任人给予处分， 对负有严重责任的董事，董事会将提 议股东大会予以罢免。

第四十二条 股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十三条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产（合并报表口径，下同） 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十六）公司年度股东大会授权 董事会决定向特定对象发行融资总 额不超过人民币三亿元且不超过最 近一年末净资产百分之二十的股票， 该项授权在下一年度股东大会召开 日失效； （十七）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过 授权的形式由董事会或者其他机构 和个人代为行使。

第四十三条 公司下列对外担 保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的 对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产（合并报表口径，下同） 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个 月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保；

（六）按照担保金额连续十二个 月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计净资产的50%，且绝对金额 超过5,000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （八）中国证监会、证券交易所 规定的需由股东大会审议通过的其 他担保。 对于董事会权限范围内的担保 事项，应当经出席董事会会议的2/3 以上董事审议同意；前款第（五）项 担保，应当经出席会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。

第四十五条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的2/3 时，即6人； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例 的计算，以股东提出书面要求之日作 为计算基准日。 公司在上述期限内不能召开股 东大会的，应当报告公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所，说明 原因并公告。

第四十六条 公司召开股东大 会的地点为公司住所地或会议通知 中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司董事会可根据具体 情况依法决定采取网络或其他法律 法规允许的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东以网络方式进行投 票表决的，按照中国证监会、证券交 易所和中国证券登记结算有限责任 公司等机构的相关规定以及本章程 执行。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 股东以网络或其他法律法规允 许的方式参加股东大会时，由取得中 国证券登记结算有限责任证券账户 开户代理业务资格的证券公司或中 国证券登记结算有限责任公司认可 的其他身份验证机构验证其身份。

第四十八条 经全体独立董事 过半数同意，独立董事有权向董事会

提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。

第五十五条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，载明临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十四条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。

第五十七条 股东大会的通知 包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电 话号码； （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会网络或其他方式开始 投票的时间不得早于现场股东大会 召开前一日下午3：00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9：30， 其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3：00。 股东大会的现场会议日期和股 权登记日都应当为交易日。股权登记 日与会议日期之间的间隔应当不少 于2个工作日且不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条 个人股东亲自出 席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明， 股票账户卡；代理他人出席会议的， 还应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人还应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 有限合伙股东应由执行事务合 伙人或执行事务合伙人委派代表出 席会议。执行事务合伙人或执行事务 合伙人委派代表出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有代表资格 的有效证明。有限合伙股东委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、执行事务合伙人或执行事务合 伙人委派代表依法出具的书面授权

委托书。

第六十三条 股东出具的委托 他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人或有限合伙的，应加盖 法人或有限合伙的单位印章。

第六十四条委托书应当注明如 果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。

第六十六条 出席会议人员的 会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条 股东大会召开时， 本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，总裁和其他高级管理 人员应当列席会议。

第六十九条 股东大会由董事 长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条 召集人应当保证 会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。

第七十七条 股东大会决议分 为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条 下列事项由股东 大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算 方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东 大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。

第八十三条 董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表 决。公司董事会、监事会以及单独持 有或者合并持有公司3%以上股份的 股东有权提名董事候选人（独立董事 除外）和监事候选人；公司董事会、 监事会、单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东可以提出独立董事 候选人。 股东大会选举二名及以上董事 或监事时实行累积投票制。股东大会 以累积投票方式选举董事的，独立董

事和非独立董事的表决应当分别进 行。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公布候选 董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条股东大会审议提案 时，不会对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。

第八十九条 股东大会现场结 束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。

第九十三条提案未获通过，或 者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议中作特 别提示。

第九十六条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担 任上市公司董事、监事、高级管理人 员的证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）被证券交易场所公开认定 为不适合担任上市公司董事、监事和 高级管理人员，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。 董事在任职期间出现本条前款 第（一）项至第（六）项情形的，相 关董事应当立即停止履职并由公司 按相应规定解除其职务；董事在任职 期间出现本条前款第（七）项至第 （八）项情形的，公司应当在该事实 发生之日起30日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停 止履职或者应当被解除职务但仍未 解除，参加董事会会议及其专门委员 会会议、独立董事专门会议并投票 的，其投票无效且不计入出席人数。

选举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以 前，亦可由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。

第九十八条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整，无法保证报告 内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在书面确认意见中发 表意见并陈述理由； （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条 董事可以在 任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条 董事辞职生 效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直到该秘密 非因该董事原因成为公开信息，其他 义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任时间的长 短、离任原因以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束等因素而定。

第一百〇四条 董事执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条 独立董事应

按照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的有关规定执行。

第一百〇七条董事会由8名董 事组成，其中独立董事3人。董事会 设董事长1人。

第一百〇八条 董事会行使 下列职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）决定聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制定公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事 项；

（十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇 报并检查总裁的工作； （十六）制定不涉及股权的绩效 奖励机制； （十七）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； （三）如公司被收购的，董事会 针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和《公司章程》规定的其他 事项。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。

第一百一十一条 董事会应当 确定对外投资、收购出售资产、银行 借款（授信额度）、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 董事会就公司非关联交易等事 项的决策审批权限为： 1、董事会有权决定达到下列标 准的交易（公司受赠现金资产除外）， 并及时披露： （1）交易涉及的资产总额占上 市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1,000万元； （3）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； （4）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元； （5）交易产生的利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万 元。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 2、公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外，上市公司单方面 获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免）达到下列标准之 一的，公司除应当及时披露外，还应 当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占上 市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超 过5,000万元； （3）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； （4）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额

超过5,000万元； （5）交易产生的利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万 元。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 上述交易包括购买或者出售资 产；对外投资（含委托理财、对子公 司投资等）；提供财务资助（含委托 贷款）；提供担保（指上市公司为他 人提供的担保，含对控股子公司的担 保）；租入或者租出资产；签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营 等）；赠与或者受赠资产；债权或者 债务重组；研究与开发项目的转移； 签订许可协议；放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权利等）； 以及证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售资产，不含购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资 产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包括在内。 交易标的为股权，且购买或者出 售该股权将导致公司合并报表范围 发生变更的，该股权对应公司的全部 资产和营业收入视为本项所述交易 涉及的资产总额和与交易标的相关 的营业收入。 3、董事会有权决定公司与关联 自然人达成（公司提供担保、受赠现 金资产除外）金额在30万以上的关 联交易；公司与关联法人发生的交易 金额在300万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的关联交易。 公司与关联人发生的交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外）金额 在3,000万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易，应提交股东大会审议。 4、除本章程第四十三条以外的 公司对外担保，由董事会审议批准。

董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。 5、董事会有权决定下列公司向 银行及其他金融机构融资事项：单笔 不超过公司最近一期经审计净资产 30%的银行借款（授信额度），当年 发生的借款或融资总额不超过股东 大会批准的年度财务预算相关贷款 额度；以及在前述融资额度内，以公 司资产为公司融资债务提供资产抵 押。 超出董事会审批权限的重大交 易、关联交易、对外担保及融资等事 项应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 法律法规、中国证监会、证券交 易所对重大交易、交联交易等事项的 决策权限作出特别规定的，从其规 定。

第一百一十二条公司董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产 生。

第一百一十三条 董事长行使 下列职权： （一）主持股东大会和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行，并督促管理层的经营管理情 况； （三）提议召开董事会临时会 议； （四）签署董事会主要文件和其 他应当由公司董事长签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别 处置权，并在事后向公司董事会和股

东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条 董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职 务。

第一百二十条 董事与董事 会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。

第一百二十五条 董事会下设 审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、战略与发展委员会四个专 门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会委员均应为单数， 并均不得少于三名，委员中独立董事 应过半数，并由独立董事担任召集 人。审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，审计委员 会的召集人应为会计专业人士。 董事会专门委员会委员由董事 会选举产生，具体工作制度由董事会 另行制定。 根据实际需要，经股东大会审议 通过，董事会可设立其他专门委员 会。

第一百二十六条董事会审计委 员会的主要职责是：负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制。

第一百二十七条 董事会提名 委员会的主要职责是：负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核。

第一百二十八条 董事会薪酬 与考核委员会的主要职责是：负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案。

第一百三十一条 本章程第九 十六条关于不得担任董事的情形、同

时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的 忠实义务和第九十九条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。

第一百三十二条 在公司控股 股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。公司高级管理人员仅 在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。

第一百三十四条 总裁对董事 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理 工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计 划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设 置方案； （四）拟订公司的基本管理制 度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等其他高级 管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其 他职权。 总裁列席董事会会议。

第一百三十七条 总裁可以在 任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司 之间的劳务合同规定。

第一百四十条 高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会 第一百四十二条至第一百五十 五条

第一百五十七条 公司在每一 会计年度结束之日起4个月内向中国 证监会和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定进行编制。

第一百五十八条 公司除法定 的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立 账户存储。

第一百五十九条 公司分配当 年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。

第一百六十条 公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。

第一百六十二条 公司利润分 配政策应保持连续性和稳定性，应重 视对投资者的合理投资回报，并兼顾 公司的可持续发展。公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策的 决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事、监事和公众投资者的意见。 （一）利润分配原则 公司实施持续、稳定的股利分配 政策，公司的利润分配应当重视投资 者的合理投资回报和公司的可持续 发展。 （二）利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股 票、现金与股票相结合或者法律、法 规允许的其他方式，利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。在有条件的情况 下，公司可以进行中期利润分配。公 司在选择利润分配方式时，相对于股 票股利等分配方式优先采用现金分 红的利润分配方式；具备现金分红条 件的，应当采用现金分红进行利润分 配。 （三）公司现金分红的具体条 件、比例和期间间隔 1、实施现金分配的条件 （1）公司该年度或半年度实现 的可分配利润为正值,即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润为 正值。 （2）公司累计可供分配利润为 正值,当年每股累计可供分配利润不 低于0.1元。

（3）审计机构对公司的该年度 或半年度财务报告出具无保留意见 的审计报告。 2、利润分配期间间隔 在满足利润分配条件前提下,原 则上公司每年进行一次利润分配,主 要以现金分红为主,但公司可以根据 公司盈利情况及资金需求状况进行 中期现金分红。 3、现金分红最低金额或比例 公司具备现金分红条件的，公司 应当采取现金方式分配股利，公司每 年以现金方式分配的股利不少于当 年实现的可分配利润的10%;公司在 实施上述现金分配股利的同时,可以 派发股票股利。公司董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且 无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%；公司发展阶 段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 公司所处发展阶段由董事会根 据具体情况确定。 （四）公司发放股票股利的具体 条件 公司在经营情况良好且董事会 认为公司未来成长性较好、每股净资 产偏高、公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，可以在满足上

述现金分红的条件下，公司可以采用 发放股票股利方式进行利润分配，具 体分红比例由公司董事会审议通过 后，提交股东大会审议决定。 （五）公司利润分配方案的决策 程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董 事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况提出、拟订， 经董事会审议通过后提请股东大会 审议。监事会对提请股东大会审议的 利润分配预案进行审核并出具书面 意见。 董事会审议现金分红具体方案 时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及决策程序要求等事宜，董事会 通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 股东大会对现金分红具体方案 进行审议时，应通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交 流，包括但不限于电话、传真和邮件 沟通或邀请中小股东参会等方式，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 2、公司因不满足前述第（三） 款规定的条件而不进行现金分红、或 公司符合现金分红条件但不提出现 金利润分配预案，或最近三年以现金 方式累计分配的利润低于最近三年 实现的年均可分配利润的30%时，公 司应在董事会决议公告和年报全文 中披露未进行现金分红或现金分配 低于规定比例的原因，以及公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，并提交股东大会 审议。 （六）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗 力，并对公司生产经营造成重大影响 时，或公司自身经营状况发生重大变

化时，或公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要确需调整 利润分配政策的，公司可对利润分配 政策进行调整，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。有关调整利润分配政 策的制订和修改由公司董事会草拟， 经董事会、监事会审议通过后提交股 东大会审议。股东大会审议制定或修 改利润分配相关政策时，须经出席股 东大会会议的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上表决通过， 审议时公司应提供网络投票系统进 行表决，充分征求社会公众投资者的 意见，以保护投资者的权益。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披 露利润分配政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者 股东大会决议的要求，现金分红标准 和比例是否明确和清晰，相关的决策 程序和机制是否完备，中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到充分维护 等。如涉及利润分配政策进行调整或 变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 （八）其他事项 公司股东存在违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资 金。

第一百六十三条 公司实行内 部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。

第一百六十四条公司内部审计 制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。

第一百六十六条公司聘用会计 师事务所必须由股东大会决定，董事

会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。

第一百七十四条 公司召开监 事会的会议通知，以专人、邮件、电 子邮件、传真、电话等方式进行。

第一百七十九条 公司合并，应 当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在深圳证券交易 所网站和符合中国证监会规定条件 的媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条 公司分立，其 财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在深圳证券交易所网站和符 合中国证监会规定条件的媒体上公 告。

第一百八十三条 公司需要减 少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在深圳证券交易所网站和 符合中国证监会规定条件的媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。

第一百八十五条 公司因下列 原因解散： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要 解散； （四）依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持

有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事 由出现。

第一百八十六条 公司有本章 程第一百八十五条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。

第一百八十七条 公司因本章 程第一百八十五条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。

第一百八十八条 清算组在清 算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制 资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未 了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过 程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩 余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。

第一百八十九条 清算组应当 自成立之日起10日内通知债权人， 并于60日内在报纸上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，

未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。

第一百九十条 清算组在清 理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开 展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。

第一百九十一条 清算组在清 理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。

第一百九十二条 公司清算结 束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。

第一百九十三条 清算组成员 应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。

第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。

第二百〇三条 本章程所称 “以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“过” 不含本数。

第二百〇五条 本章程附件 包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。

第二百〇六条 本章程经公 司2024年年度股东大会审议通过之 日起生效。

除以上条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意后正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

同时董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理本次修订《公司章程》相关的工商变更登记事宜。授权的有效期限自股东大会审议通过起至本次修订《公司章程》相关工商变更登记办理完毕之日止。

本次变更具体内容最终以工商登记为准。

四、本次制定、修订、废止部分公司治理制度情况
本次制定、修订及废止的部分公司治理制度如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30	制度名称	类型
	《董事、高级管理人员离职管理制度》	制定
	《股东会议事规则》	修订
	《董事会议事规则》	修订
	《董事会审计委员会工作制度》	修订
	《董事会提名委员会工作制度》	修订
	《董事会薪酬与考核委员会工作制度》	修订
	《董事会战略与发展委员会工作制度》	修订
	《独立董事工作制度》	修订
	《总裁工作细则》	修订
	《董事会秘书工作制度》	修订
	《累积投票制度实施细则》	修订
	《信息披露管理制度》	修订
	《内部审计制度》	修订
	《募集资金管理制度》	修订
	《重大事项内部报告制度》	修订
	《关联交易管理制度》	修订
	《对外担保管理制度》	修订
	《对外投资管理制度》	修订
	《对外提供财务资助管理制度》	修订
	《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》	修订
	《内幕信息知情人登记管理制度》	修订
	《防范控股股东及其他关联方资金占用的管理制度》	修订
	《年报信息披露重大差错责任追究制度》	修订
	《投资者关系管理制度》	修订
	《反舞弊与举报投诉管理制度》	修订
	《规章制度管理办法》	修订
	《独立董事专门会议工作制度》	修订
	《会计师事务所选聘制度》	修订
	《环境、社会及治理（ESG）委员会工作细则》	修订
	《监事会议事规则》	废止

上述制度中，修订后的序号2、3、8、11、12、14、16、17、18、24、28项制度尚需提交公司股东大会审议，其中序号2、3项制度还需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意后正式生效施行；废止序号30项制度尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

本次修订后的《公司章程》和相关制度的全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者注意查阅。

1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、《成都康华生物制品股份有限公司章程》（2025年11月修订）；
4、修订及制定后的相关治理制度。

特此公告。

成都康华生物制品股份有限公司
董事会
2025年11月8日