康华生物(300841):总裁工作细则
总裁工作细则 （2025年11月） 第一章总则 第一条 为促进成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，进一步明确公司总裁、副总裁及其他高级管理人员的职责，保障总裁、副总裁及其他高级管理人员高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《成都康华生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制订本细则。 第二条 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员，构成公司总裁班子。以总裁为代表的总裁班子负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。 第三条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，应以公司利益为出发点，谨慎、认真、勤勉地行使权利及履行相应的义务。 本细则对公司全体高级管理人员有约束力。 第二章总裁的任职资格和任免程序 第四条 总裁应具备执行职务的职业道德水准和业务水平，包括但不限于以下条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，坦诚、勤勉、民主、务实；（二）具有五年以上经营管理经验，熟悉经营业务和有关经济法规，擅于经营管理； （三）能够知人善任、集思广益，具有协调各种内外关系和统揽全局的能力； （四）工作热情高、有强烈的责任心、使命感和创新开拓精神。 第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定聘任的总裁或总裁班子其他成员，该聘任无效，总裁或总裁班子其他成员在任职期间出现前款情形的，公司将解除其职务。 第六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第七条 董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第八条 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下： （一）公司总裁由董事长提名，由董事会聘任； （二）公司副总裁、财务负责人由公司总裁提名，由董事会聘任； （三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。 公司应与总裁及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。 第九条 公司解聘总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书的程序如下：（一）解聘公司总裁，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；（二）解聘公司副总裁、财务负责人应由公司总裁提出解聘建议，由董事会决定； （三）解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定。 董事会依法解聘总裁、副总裁、财务负责人的，如果对其造成损害的，依据聘任合同及相关法律处理。 第十条 总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书的聘期与董事会任期相同，可连聘连任。 第十一条 总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书聘期届满前可以向董事会提出辞职，但应提前二个月向董事会递交书面辞职报告，待董事会批准后离任。总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书在其辞职将不利于公司的时候辞职或在董事会未正式批准其辞职前因辞职原因给公司造成损害的，应负赔偿责任。 第十二条 董事会无正当理由，应于收到总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书书面辞职报告之日起二个月内给予正式批复。 第十三条 总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书离任按公司相关制度办理。 第三章总裁的职权 第十四条 总裁全面负责公司日常生产经营管理工作，对董事会及董事长负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘的人员以外的管理人员； （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十五条 非董事总裁可以列席董事会会议，但没有表决权。 第十六条 除涉及《公司章程》及公司其他内部规则明确规定由股东会、董事会、董事长决定或股东会明确授权董事会决定的事项以外，其他事项均由总裁全权负责。 第十七条 其他高级管理人员主要职权：公司副总裁、财务负责人协助总裁工作，副总裁、财务负责人应根据聘用合同、公司有关规章制度的规定和总裁的安排，分管相关工作并承担相应责任。董事会秘书应当按照公司制定的《董事会秘书工作制度》履行相关职责。 第十八条 为提高公司日常运作的效率，由总裁批准如下关联交易事项：公司与关联法人发生的交易金额未达到300万元的关联交易，或未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易事项（公司与总裁本人之间关联交易除外）以及与关联自然人发生的30万元以下的关联交易事项；公司与总裁本人之间的关联交易需经董事会批准。 审议上述关联交易时，应当对与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续十二个月内累计计算。 第十九条 总裁因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总裁代行部分或全部职权，若代职时间较长时（超过1个月），应提请董事会决定代理人选。 第四章总裁议事机构 第二十条 总裁议事机构为总裁办公会议。公司实行总裁负责下的总裁办公会议制度，重大问题由高级管理人员提交总裁办公会讨论并决定。总裁办公会议由总裁主持，或由总裁委托副总裁召集或主持。总裁办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门、各分支机构提交审议的事项。 第二十一条 总裁办公会议的组成： （一）总裁办公会议由总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级（二）总裁根据会议的需要，可以要求有关人员参加会议； （三）董事随时可以参加总裁办公会议。 第二十二条 总裁办公会议召开的程序： （一）总裁办公会议分例会和临时会议，例会每月召开一次，临时会议由总裁决定召开或取消会议； （二）会议内容、时间、地点和参加人员等事项，由总裁决定，并由行政部门至少提前一天通知参加会议的全体人员； （三）会议由总裁主持，与会人员应对会议议题进行充分讨论或评审，由总裁做出决策； （四）总裁因故不能参加会议，应委托一名副总裁代为主持和决策；（五）会议内容、讨论意见和总裁的决策等事项，由总裁指定人员记录并存档； （六）总裁办公会议形成的会议纪要应由总裁签署下发执行，并报董事会备案。 第五章总裁向董事会的报告制度 第二十三条 为便于接受董事会的领导、监督，总裁应按此规定向董事会报告工作： （一）总裁原则上每季度应向董事会报告工作； （二）总裁每个会计年度应至少向董事会提交一次书面的《总裁工作报告》，内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况及新年度业务发展计划； （三）在董事会闭会期间，总裁应就提交总裁办公会讨论的重要事项随时向董事长报告； （四）及时汇报董事会、股东会的决议执行情况，在实施董事会、股东会的决议过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总裁应在来不及提议召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应向董事会报告； （五）遇国家金融政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化或出现不（六）公司发生涉及金额（或6个月累计金额）占最近一期经审计的净资产0.5%以上的下列情形之一的，或可能影响公司的经营目标时，总裁应当立即向董事会报告： 1、重要合同的订立、生效、变更和终止； 2、大额银行退票； 3、重大经营性或非经营性亏损； 4、资产遭受重大损失； 5、可能依法负有的民商事赔偿责任； 6、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项等； 7、上述事项中如涉及对外担保、对外投资、关联交易，需按相应制度执行。 （七）公司发生重大人身安全事故、质量事故等对公司生产经营有重大影响的事件。 （八）《公司章程》等规定的或者总裁认为有必要向董事会报告的其他工作。 第二十四条 在紧急情况下，总裁对不属于自己职权范围而又必须立即决定的经营、行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时向董事会报告。 第六章日常经营管理工作程序 第二十五条 投资项目工作程序： 总裁主持实施的投资计划。在执行公司确定的投资项目时，总裁责成有关部门拟订投资实施方案，经总裁办公会议研究，通过后报战略与发展委员会审议，审议通过后，根据审批权限，经董事长、董事会、股东会批准予以实施。投资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计，并报董事会。 第二十六条 人事管理工作程序： 总裁在提名副总裁、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，报董事会提名委员会审核后提交董事会审议聘任或解聘。 第二十七条 资金管理工作程序： 财务负责人应根据有关法律、法规、《公司章程》及相关财务制度的规定负根据公司权限划分的决议，大额款项支出，应实行总裁和财务负责人联签制度。实行联签事项包括： （一）超过核定各经营部门资金限额的结算进货款； （二）列入固定资产的工程款，购置款支出（超出总裁授权限额的要董事长最后签署）； （三）在资金紧缺时临时确定需联签的款项支出。 重要的正常财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总裁批准，超出董事会或董事长授权总额时，报董事会决定。 上述大额、重要、日常的费用支出或财物转移数额，以及具体管理办法，按公司财务管理制度执行。 第二十八条 公司对于重大业务项目管理、资产管理等工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。 第七章总裁绩效评价与激励机制 第二十九条 公司对总裁及其班子成员的绩效评价作为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。 第三十条 总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书的薪酬和奖惩方案由董事会薪酬与考核委员会提出，考虑总裁提出的意见，由董事会讨论决定。 第三十一条 总裁及其班子成员可以实行年薪制（或经营者目标责任制），条件成熟时经董事会批准也可实行期权激励制度，建立起经营者薪酬与业绩相联系的激励机制。 第三十二条 总裁及其班子成员在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出重大贡献的，董事会可讨论给予嘉奖。 第三十三条 总裁及其班子成员因管理不力，经营不善，给公司造成严重损失或重大质量事故、安全设备事故的，董事会应根据聘任合同追究其责任，必第三十四条 总裁及其班子成员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究其法律责任。 第八章总裁的责任和义务 第三十五条 总裁应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 高级管理人员对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第三十六条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注高级管理人员对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第三十七条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十八条 公司总裁及其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司总裁及其他高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第三十九条 股东会要求总裁及其他高级管理人员列席会议的，总裁及其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第四十条 总裁班子其他成员应当主动、积极、有效地行使总裁赋予的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总裁的责任和义务适用于总裁班子其他成员。 第九章附则 第四十一条 本细则未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》第四十二条 本细则所称“以上”都含本数；“以外”、“低于”、“过”、“超过”不含本数。 第四十三条 本细则经董事会批准后生效，修改亦同；本细则解释权属董事会。 中财网
 |