康华生物(300841):第三届董事会第九次会议决议
第三届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2025年11月6日以专人送达、邮件等方式向全体董事和监事发出，会议于2025年11月7日以通讯表决的方式召开；本次会议由董事长王振滔先生召集并主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《成都康华生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议合法、有效。 二、 董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于豁免第三届董事会第九次会议通知时限的议案》各位董事在充分了解《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》中关于召开董事会临时会议的通知要求以及董事权利的内容基础上，同意豁免本次董事会会议提前2日通知的时限要求，于2025年11月7日召开公司第三届董事会第九次会议。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 根据王振滔、奥康集团有限公司、济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）与上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）签署的《股份转让协议》，本次公司控制权变更后，公司董事会将由9名董事组成，其中6名非独立董事，3名独立董事；同时公司拟根据《公司法》在董事会中增设1名职工代表董事，为满足上市公司董事会中独立董事数量的比例要求，相应增加1名独立董事。因此，调整后的董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名（由公司职工代表大会选举产生）。 理人办理本次修订《公司章程》等相关的工商变更登记事宜。授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次修订《公司章程》等相关工商变更登记办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司治理结构、修订<公司章程>及制定、修订、废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-059）。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 （三）审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 为贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定、修订了部分治理制度。 本议案中序号13、28项制度已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司治理结构、修订<公司章程>及制定、修订、废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-059）及相关制度全文。 本次制定、修订的公司治理制度及具体表决结果如下： 3.01审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3.02审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3.03审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3.04审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3.05审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3.08审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3.09审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3.10审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3.11审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3.12审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3.13审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3.14审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3.15审议通过《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3.16审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3.17审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3.18审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3.19审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3.20审议通过《关于修订<董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3.21审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3.22审议通过《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用的管理制度>3.24审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3.25审议通过《关于修订<反舞弊与举报投诉管理制度>的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3.26审议通过《关于修订<规章制度管理办法>的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3.27审议通过《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3.28审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3.29审议通过《关于修订<环境、社会及治理（ESG）委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案中序号2、3、8、11、12、14、16、17、18、24、28项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，其中序号2、3项制度还需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 （四）审议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》 公司董事会于近日收到公司非独立董事吴红波先生、吴文年先生、刘军先生辞任非独立董事以及独立董事方小波先生、陶海英女士、王光昌先生辞任独立董事的报告，上述人员的辞职将导致公司董事会人数低于法定最低人数及比例要求，因此上述人员的辞职自股东大会选举出新任董事后生效。 为完善公司治理结构，经公司控股股东上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）提名，经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意提名刘大伟先生、谷峰先生、CHENLI（中文名：李晨）先生、王岩先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止（该项任命须以公司股东大会批准《公司章程》修订案、规定董事会由11名董事构成为前提）。 本议案已经第三届董事会提名委员会第二次会议、第三届董事会独立董事第七次专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 4.02审议通过《关于补选谷峰先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 4.03审议通过《关于补选CHENLI先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 4.04审议通过《关于补选王岩先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制对候选人进行分项投票表决。 （五）审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》 公司董事会于近日收到公司独立董事方小波先生、陶海英女士、王光昌先生辞任独立董事的报告，上述人员的辞职将导致公司独立董事人数低于法定最低比例要求，上述人员的辞职自股东大会选举出新任独立董事后生效。 为完善公司治理结构，经公司控股股东上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）、公司董事会提名，经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意提名李明先生、夏雪女士、杨玉成先生、曾令冰先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止（该项任命须以公司股东大会批准《公司章程》修订案、规定董事会由11名董事构成为前提）。 本议案已经第三届董事会提名委员会第二次会议、第三届董事会独立董事第七次专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2025-060）。 出席会议的董事对以上候选人进行分项表决，表决结果如下： 5.01审议通过《关于补选李明先生为公司第三届董事会独立董事的议案》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 5.02审议通过《关于补选夏雪女士为公司第三届董事会独立董事的议案》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 5.03审议通过《关于补选杨玉成先生为公司第三届董事会独立董事的议案》对候选人进行分项投票表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于召开公司 2025年第一次临时股东大会的议案》公司定于2025年11月25日下午14点30分在四川省成都市龙泉驿区北京路182号公司会议室召开公司2025年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-061）。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 三、 备查文件 1、公司第三届董事会第九次会议决议； 2、公司第三届董事会独立董事第七次专门会议决议； 3、公司第三届董事会提名委员会第二次会议决议； 4、公司第三届董事会审计委员会第六次会议决议； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 成都康华生物制品股份有限公司 董事会 2025年11月8日 中财网
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