锦浪科技(300763):董事会议事规则 (2025年11月)
董事会议事规则 （2025年 11月） 第一章 总则 第一条 为明确锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》“ ” （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规，以及《锦浪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 第二章 董事 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责并报告工作，是公司经营管理决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事为自然人，无需持有公司股份。 第四条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事工作细则的有关规定执行。 第五条 《公司法》第178条规定的情形以及被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的或者被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的，不得担任公司的董事。 违反本规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条所述情形的，公司解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第六条 董事在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东会并就其是否存在下列情形向股东会报告： （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形； （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司的董事未满两年；（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。 第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 董事会 第十四条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会。其中： （一）战略与可持续发展委员会由不少于三名董事组成，设召集人（主任委员）一名，由公司董事长担任。公司董事长为战略与可持续发展委员会固有委员，其他委员由公司董事会在董事范围内选举产生。战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资、运营风险管理、ESG（环境、社会及治理）战略目标及政策等进行可行性研究及建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 （二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。审计委员会成员由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员由董事会选举产生。 （三）提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会对董事会负责。提名委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人（主任委员）。 （四）薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人（主任委员）。 第十五条 董事会行使下列职权： （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十六条 公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十七条 除《公司章程》另有规定外，董事会对关联交易事项的决策权限如下： 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产值百分之零点五以上的关联交易，应当提交董事会审议批准；2、公司拟与关联人达成的关联交易（提供担保除外）金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的，对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议批准。 3、公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 4 、公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 5、公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 第十八条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第四章 董事长、董事会办公室及董事会秘书 第十九条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，董事长作为代表公司执行公司事务的董事为法定代表人。 第二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）董事会授予的其他职权。 第二十一条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第二十二条 董事会根据股东会和公司章程授予的职权，依法对公司进行经营管理，董事会可授权董事长行使部分职权。 第二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第二十四条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书担任董事会办公室负责人，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第五章 董事会议案 第二十五条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上独立董事或者审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。 董事会提案应当符合下列条件： （一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确的议题和具体决议事项。 所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后提交董事会审议。 第二十六条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上独立董事或者审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。 第二十七条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议： （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董事会提出； （二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理拟订后由董事长向董事会提出； （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出； （四）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等，由公司拟订后提交董事会审议。 第二十八条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。 第二十九条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。 第三十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 第六章 董事会会议的召集 第三十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第三十二条 经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者审计委员会提议，或应证券监管部门要求，可召开董事会临时会议。 第三十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议依据的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议并主持会议。 第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第七章 董事会会议的通知 第三十五条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和三日将会议通知,通过专人送出、即时通讯软件、邮件或者法律法规认可的其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。 情况紧急或有其他特殊事由，需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经公司各董事同意，董事会临时会议可豁免上述通知时限。 第三十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期、地点、期限； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 电话或者口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第三十七条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三十八条 董事会会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出相关传真日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第三十九条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。 第八章 董事会会议的召开和表决 第四十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第四十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，董事会应当作出书面说明。 第四十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。 涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （三）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第四十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第四十四条 在董事会召开会议和表决时，可以采取现场、视频、电话、邮件等方式进行并作出决议，会议表决实行一人一票,表决方式为记名投票方式，并由参会董事签字。 董事会在该等会议上不能对会议决议和会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并由参会董事尽快履行签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。 若董事会会议采取书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出决议。 借助视频、电话、邮件等方式参加会议的董事可以通过微信、邮件等电子通信方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票寄回公司。微信、邮件等电子通信方式表决与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与微信、邮件等电子通信方式表决一致；不一致的，以微信、邮件等电子通信方式的表决为准。 第四十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第四十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议事先审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐项分别表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 第四十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。 第五十条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次、召开时间及地点； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （五）对每一表决事项的表决意见； （六）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 第五十一条 采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。 第五十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董第五十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表或董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时组织验票。 第五十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由经公司全体董事过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第五十六条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。 董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。 第五十七条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。 第五十八条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。 第五十九条 审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。 第六十条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 第六十一条 在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 第六十二条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。 第六十三条 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益及公司是否按要求履行审批程序的情形。 第六十四条 董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。 第六十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草稿（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第六十六条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第六十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应要求会议对该议案暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第九章 董事会会议记录 第六十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可视需进行全程录音。 第六十九条 董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员对董事会会议做记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（五）会议议程； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第七十条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作会议决议。 第七十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内容。 第七十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。董事对会议决议或记录有不同意见的，除可以在签字时作出书面说明外，必要时应当及时向证券监管部门报告，也可以发表公开声明。如董事不出席会议，也未委托代表，也未在董事会会议召开之日或者之前对所议事项提供书面异议的董事应视作投弃权票，不免除责任。 第七十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保管。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第十章 决议执行 第七十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第七十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十一章 规则的修改 第七十六条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则： （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触； （三）股东会决定修改本规则。 第七十七条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。 第七十八条 本规则经股东会批准后生效，修改时亦同。 第十二章 附则 第七十九条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。 第八十条 本规则为公司章程的附件，由董事会制定，经股东会审议通过，本规则修改经股东会批准通过后生效。 第八十一条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规及公司章程的规定执行。 第八十二条 本规则由董事会负责解释。 中财网
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