锦浪科技(300763):章程修正案（2025年11月修正）

 时间：2025年11月07日 20:25:29 中财网

原标题:锦浪科技:章程修正案（2025年11月修正）

锦浪科技股份有限公司
章程修正案（2025年11月修正）
锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月6日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，全面梳理并修订了《公司章程》，具体情况如下：

修订前章程条款修订后章程条款
第一条为维护锦浪科技股份有限公司（以下 简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》和其他有关 规定，制订本章程。第一条为维护锦浪科技股份有限公司（以下 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》和其他有关 规定，制定本章程。
第六条公司注册资本为人民币39,811.3845 万元。第六条公司注册资本为人民币39,805.8245 万元。
第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条法定代表人由代表公司执行公司事 务的董事担任，董事长作为代表公司执行公 司事务的董事为法定代表人。担任法定代表 人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。本章程或者股东会对 法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。第九条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文第十条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文
修订前章程条款修订后章程条款
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人，以及董事会认定的高级管理人员。第十一条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第十七条公司发行的全部股票，以人民币标 明面值，每股面值为1元人民币。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明 面值。
第十八条公司发行的股份在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司集中登记存 管。第十八条公司发行的股份在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条公司股份总数为39,811.3845万股， 公司的股本结构为：普通股39,811.3845万股， 无其他种类股份。第二十条公司股份总数为39,805.8245万股， 公司的股本结构为：普通股39,805.8245万股， 无其他种类股份。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以釆用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
修订前章程条款修订后章程条款
第二十九条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五。所持公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次 公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内不得转让 其直接持有的公司股份；在首次公开发行股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接持有的公司股份。第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的百分之二十五。所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职 的，应当在其就任时确定的任期内和任期届 满后六个月内，继续遵守《公司法》等相关 法律法规规定的减持比例要求。
第三十一条公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 ……第三十一条公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 ……
第三十二条公司股东为依法持有公司股份 的人。公司根据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司根据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十三条股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东名册应记载下列事项： （一）股东的名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的比例； （四）各股东取得股份的日期。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事第三十三条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。
修订前章程条款修订后章程条款
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。　
第三十四条公司股东享有下列权利：（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并依照其所持 有的股份份额行使表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定，应当向公司提出书面 请求，说明目的；应当向公司提供证明其持 有公司股份的类别以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份、查阅或复制目的 等情况后按照法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及本章程的规定予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会 计账簿、会计凭证的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，并提出书面请求，说明查阅目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起十五日内书面答复股东并说 明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向 人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。股东 及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人 信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 料的，适用前述规定。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
修订前章程条款修订后章程条款
法院认定无效。股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
　（新增） 第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
修订前章程条款修订后章程条款
　本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； ……第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； ……
第四十条持有公司百分之五以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。 第四十一条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利 益。 第四十二条控股股东及其他关联方与公司 发生的经营性资金往来中，应当严格限制占 用上市公司资金。控股股东及其他关联方不 得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用，也不得互相代为承担成本 和其他支出； 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提 供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东 及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供删除
修订前章程条款修订后章程条款
委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活 动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交 易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。公司董事会建立对大股东所持 股份“占用即冻结”的机制，发现控股股东侵 占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡 不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占 资金和资产。 公司董事、监事和高级管理人员违反本章程 规定，协助、纵容控股股东或实际控制人侵 占公司财产，损害公司利益时，公司董事会 将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降 职、免职、开除等处分；对负有严重责任的 董事、监事则可提交股东大会罢免。 董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立 董事、监事会、单独或合并持有公司有表决 权股份总数10%以上的股东，有权向证券监 管部门报告，并根据公司章程规定提请召开 临时股东大会，对相关事项作出决议。在该 临时股东大会就相关事项进行审议时，公司 控股股东应依法回避表决，其持有的表决权 股份总数不计入该次股东大会有效表决权股 份总数之内。　
　（新增） 第二节控股股东和实际控制人
　（新增） 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护公司 利益。 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
修订前章程条款修订后章程条款
　诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者第四十五条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议；
修订前章程条款修订后章程条款
变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十四条规定的 担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批员工持股计划或者股权激励 计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 《公司章程》规定应当由股东大会决定的其 他事项。（九）审议批准本章程第四十六条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 《公司章程》规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构 和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担 保额总额，超过公司最近一期经审计净资产 百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保额总额超过公司 最近一期经审计总资产的百分之三十； （五）连续十二个月内担保总额超过公司最 近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金 额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）根据法律、行政法规、部门规章的规 定应由股东大会审批的其他对外担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第（四）项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子第四十六条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产百分之五十 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金 额超过五千万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的百分之三十； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （八）根据法律、行政法规、部门规章的规 定应由股东会审批的其他对外担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会 审议前款第（六）项担保事项时，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
修订前章程条款修订后章程条款
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一 款第（一）、（二）、（三）、（五）项情 形的，可以豁免提交股东大会审议。项表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一 款第（一）项至第四项情形的，可以豁免提 交股东会审议。 公司董事、高级管理人员及相关责任人员未 按审批权限、审议程序擅自签署担保合同或 怠于履行职责的，公司应视情节轻重给予责 任人内部通报批评、经济处罚、调离岗位、 解除职务等处分；造成公司损失的，应当承 担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机 关处理。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。第四十七条股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第四十八条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十七条本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或其他根据需要在股东大会会议 通知中选择的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。第四十九条本公司召开股东会的地点为：公 司住所地或其他根据需要在股东会会议通知 中选择的地点。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可 以同时采用电子通信方式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为 出席。
第四十八条公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： ……第五十条公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： ……
第四十九条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会，但应当取得全体独立董事第五十一条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。
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二分之一以上同意。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应说明理由并公告。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由 并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。第五十二条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十三条单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券第五十四条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
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交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合， 董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十五条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合， 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由公司承担。第五十六条审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十五条提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十七条提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东，可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后两日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十五条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。第五十八条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大会召开 二十日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。公司在计算起始期限时，不包括会 议召开当日。第五十九条召集人将在年度股东会召开二 十日前以公告方式通知各股东，临时股东会 将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； …… 公司在召开股东大会通知和补充的通知中应 当充分、完整地披露所有本次股东大会提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中载明网络或其他方式的表决时第六十条股东会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、 持有特别表决权股份的股东等股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
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间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不应多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： …… （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。第六十二条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。
第六十一条本公司董事会和其他召集人将 釆取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将釆取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。第六十三条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。
第六十二条公司股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。第六十四条公司股权登记日登记在册的所 有普通股股东、持有特别表决权股份的股东 等股东或者其代理人，均有权出席股东会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，该代理人还应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议第六十六条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称；
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事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。（三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。境外法人 股东无公章的，可由合法授权人士签署。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。删除
第六十六条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第六十七条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。因故 不能亲自参加或列席股东大会的上述人员， 公司将通过视频、电话、网络等方式为董事、 监事和高级管理人员参与股东大会提供便 利。 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
　第七十一条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容；以及股东大会对董事会的第七十二条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
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授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。独立董事应当向公司年度股东大会 提交年度述职报告，对其履行职责的情况进 行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在 公司发出年度股东大会通知时披露。第七十三条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员应在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。第七十四条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……第七十六条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； ……
第七十五条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。第七十七条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应按法律、法规和规范性文件的 规定向公司住所地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。第七十八条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。
第七十七条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。第七十九条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；第八十条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决 议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的； （五）公司连续十二个月内担保总额超过最 近一期经审计总资产的百分之三十的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以特别决议 通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的； （五）公司连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的百分之三十的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 ……第八十二条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 ……
第八十一条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。股东大会决议应当充分披露非关联股东 的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项 时，应当主动向股东大会说明情况，并明确第八十三条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东在股东会审议有关关联交易事项 时，应当主动向股东会说明情况，并明确表
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表示不参与投票表决。关联股东没有主动说 明关联关系的，其他股东可以要求其说明情 况并回避表决。关联股东没有说明情况或回 避表决的，就关联交易事项的表决，其所持 有的股份不计入有效表决权股份总数。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东 参与有关关联交易事项投票的，或者股东对 是否应适用回避有异议的，有权就相关决议 根据本章程第三十七条规定向人民法院起 诉。示不参与投票表决。关联股东没有主动说明 关联关系的，其他股东可以要求其说明情况 并回避表决。关联股东没有说明情况或回避 表决的，就关联交易事项的表决，其所持有 的股份不计入有效表决权股份总数。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参 与有关关联交易事项投票的，或者股东对是 否应适用回避有异议的，有权就相关决议根 据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十二条关联股东明确表示回避的，由出 席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决，表决结果与股东大会通过的 其他决议具有同等法律效力。 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东 的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关 系，该股东应当在股东大会召开之前向公司 董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； ……第八十四条关联股东明确表示回避的，由出 席股东会的其他股东对有关关联交易事项进 行审议表决，表决结果与股东会通过的其他 决议具有同等法律效力。 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的 回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系， 该股东应当在股东会召开之前向公司董事会 披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； ……
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的 上市公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。第八十六条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在百分之三十及以上的，或者 股东会选举两名以上独立董事时，应当采用 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也 可分散投于多人。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。
第八十五条董事、监事的提名程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份3% 以上的股东可以向董事会书面提名非独立董 事候选人，由董事会进行资格审核后，提交 股东大会选举； （二）独立董事可以由公司董事会、监事会、 单独或合并持有公司发行在外股份1%以上第八十七条董事的提名程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份1% 以上的股东可以向董事会书面提名非独立董 事候选人，由董事会进行资格审核后，提交 股东会选举； （二）独立董事可以由公司董事会、单独或 合并持有公司发行在外股份1%以上的股东
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的股东提名，依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。提名人不得提名与其存在利害关 系的人员或者其他有可能影响独立履职情形 的关系密切人员作为独立董事候选人； （三）监事会、单独或合并持有公司股份3% 以上的股东，可以提名非职工监事候选人。 监事会中的职工代表监事通过公司职工大 会、职工代表大会或其他民主形式选举产生； （四）股东提名董事、独立董事或监事时， 应当在股东大会召开10日前，将提名提案、 提名候选人的详细资料、候选人的声明或承 诺函提交董事会。 股东大会就选举两名以上的董事（含独立董 事）或监事进行表决时，应当实行累积投票 制。其中拟选举的董事中包括独立董事的， 独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用，也可分散投于多人。董事会 应当向股东说明候选董事、监事的简历和基 本情况。 股东大会对董事、监事候选人进行表决前， 会议主持人应明确告知出席会议的股东或者 股东代理人对董事、监事的选举实行累积投 票制。董事会必须置备适合累积投票制的选 票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填 写方法作出说明和解释。提名，依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者其他有可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人； （三）职工代表担任的董事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生，无需通过董事会以及股东会的审 议。董事会应当向股东告知由职工代表出任 的董事的简历和基本情况； （四）股东提名董事、独立董事时，应当在 股东会召开10日前，将提名提案、提名候选 人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交 董事会。 股东会就选举两名以上的董事（含独立董事） 进行表决时，应当实行累积投票制。其中拟 选举的董事中包括独立董事的，独立董事应 当与董事会其他成员分别选举。 股东会对董事候选人进行表决前，会议主持 人应明确告知出席会议的股东或者股东代理 人对董事的选举实行累积投票制。董事会必 须置备适合累积投票制的选票。董事会秘书 应对累积投票方式、选票填写方法作出说明 和解释。
第八十六条除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。第八十八条除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行 搁置或不予表决。
第八十七条股东大会审议提案时，不应 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 行表决。第八十九条股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东会上进行表决。
　（新增） 第九十条同一表决权只能选择现场、网络或 者其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会釆取记名方式投票表 决。第九十一条股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。第九十二条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。第九十三条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 ……第九十四条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 ……
第九十三条股东大会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十六条股东会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过，或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。第九十七条提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议 公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间在股东 大会通过决议之日，由职工代表出任的监事 就任时间为职工代表大会通过决议之日。第九十八条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为股东会通过决议之 日或股东会决议中确定的时间。由职工代表 出任的董事就任时间与同一届通过选举产生 的非职工代表董事的就任时间相同。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后两个月内实施具体方案。第九十九条股东会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结 束后两个月内实施具体方案。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结第一百条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
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之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。独立 董事每届任期与公司其他董事任期相同，任 期届满，可以连选连任，但是连续任职不得 超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的二分之一。第一百〇一条非职工代表董事由股东会选 举或者更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。职工代表董事通过公司职工代表 大会、职工大会或其他形式民主选举或更换。 董事任期三年，任期届满可连选连任。独立 董事每届任期与公司其他董事任期相同，任 期届满，可以连选连任，但是连续任职不得 超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易；
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机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。（五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ……
第一百〇一条 …… 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇四条 …… 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在两日内向股东披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员 会中独立董事所占的比例不符合法律法规或 者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履 行职责至新任独立董事产生之日。公司应当 自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补 选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员 会中独立董事所占的比例不符合法律法规或 者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履 行职责至新任独立董事产生之日。公司应当 自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补 选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。
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第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在董事辞职生效或者任期届满后五 年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密 义务直至该秘密成为公开信息，不以五年为 限。未经本章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。第一百〇六条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任 期届满后五年内仍然有效，但其对公司商业 秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息， 不以五年为限。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会 行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。
　（新增） 第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。无正当理由，在任期 届满前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执 行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 履行职责、或未能维护上市公司和中小投资 者合法权益的独立董事，单独或者合并持有 公司百分之一以上股份的股东可向公司董事 会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质 疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提 议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论 结果予以披露。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公 司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 利害关系的单位和个人影响。若发现所审议 事项存在影响其独立性的情况，应向公司申 明并实行回避。任职期间出现明显影响独立 性情形的，应及时通知公司并提出辞职。删除
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负 责。删除
第一百〇七条董事会由七名董事组成，由股 东大会选举产生，董事会设董事长一名，独第一百〇九条公司设董事会，董事会由七名 董事组成，其中独立董事三名，职工代表董
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立董事三名。事一名。公司设董事长一人，董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）董事、监事和高级管理人员有维护 公司资金安全的法定义务，公司董事、监事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分，对负有严重责任的董 事、监事及高级管理人员可提请股东大会予 以罢免或解聘。 （十七）当发现控股股东有侵占公司资产行 为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机 制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时， 董事会有权立即申请司法冻结控股股东所持 股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权 偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
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超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。　
第一百〇九条《公司法》规定的董事会各项 具体职权应当由董事会集体行使，不得授权 他人行使，并不得以本章程、股东大会决议 等方式加以变更或剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重 大业务和事项的，应当实行集体决策审批， 不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间 行使除前两款规定外的部分职权，但授权内 容必须明确、具体。删除
第一百一十条公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。第一百一十条公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东会作出说明。
第一百一十一条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。第一百一十二条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则规 定董事会的召开和表决程序，董事会议事规 则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会 批准。
第一百一十二条公司董事会设立审计委员 会，并设立战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会三个专门委员会，由董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 （一）战略委员会为董事会按照股东大会决 议设立的专门工作机构，主要负责对公司长 期发展战略进行研究并提出建议，向董事会 报告工作并对董事会负责。 （二）审计委员会为董事会依据股东大会决 议设立的专门工作机构，主要负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制等工作，对董事会负责。审 计委员会成员由不少于三名董事组成，审计 委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事应占半数以上并担 任召集人（主任委员）。审计委员会召集人 应为会计专业人士。 （三）提名委员会为董事会按照股东大会决 议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核。提名委员会对董事会负责。提名委员 会由不少于三名董事组成，其中独立董事应 占半数以上并担任召集人（主任委员）。 （四）薪酬与考核委员会为董事会按照股东 大会决议设立的专门工作机构，主要负责公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考删除
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核；负责制定、审查公司董事及高级管理人 员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬 与考核委员会成员由不少于三名董事组成， 其中独立董事应占半数以上并担任召集人 （主任委员）。　
第一百一十三条董事会可根据公司生产经 营的实际情况，确定对外投资、资产收购或 出售、委托理财、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提 供担保（指上市公司为他人提供的担保，含 对控股子公司的担保）、租入或租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议、放 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）等交易，达到下列标准之一的，应 提交董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的百分之十以上，但交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的百分之十以 上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成 交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超 过5000万元的，还应提交股东大会审议； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额 超过100万元；但交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元的，还应提交股东 大会审议； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额 超过1000万元；但交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，第一百一十三条董事会可根据公司生产经 营的实际情况，确定对外投资、资产收购或 出售、委托理财、资产抵押、对外担保、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应提交 董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的百分之十以上，但交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产的百分 之五十以上的，还应提交股东会审议；该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额 超过1000万元；但交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之五十 以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提 交股东会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100万元；但交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝 对金额超过500万元的，还应提交股东会审 议； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的百分之十以 上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成 交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对 金额超过5000万元的，还应提交股东会审 议； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额 超过100万元；但交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的百分之五十 以上，且绝对金额超过500万元的，还应提 交股东会审议；
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且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东 大会审议； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100万元；但交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元的，还应提交股东大会审议； （二）董事会有权决定除本章程第四十四条 规定的须提交股东大会审议通过的对外担保 之外的对外担保事项； （三）除本章程另有规定外，董事会对关联 交易事项的决策权限如下： 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在三 十万元以上的关联交易，或公司与关联法人 达成的关联交易金额在三百万元以上，且占 公司最近一期经审计的净资产值百分之零点 五以上的关联交易，应当提交董事会审议批 准； 公司拟与公司拟与关联人达成的关联交易 （公司受赠现金资产和提供担保除外）金额 在人民币3000万元以上且占公司最近经审 计净资产值的5%以上的，对于此类关联交 易，公司董事会应当对该交易是否对公司有 利发表意见，独立董事应对关联交易的公允 性以及是否履行法定批准程序发表意见，董 事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构对交易标的（与日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行 评估或审计，并将该交易提交股东大会审议 批准。 公司在连续12个月内与同一关联人或与不 同关联人进行的与同一交易标的相关的交易 累计金额达到本条所规定标准的，该关联交 易按照本条规定进行批准。上述同一关联人 包括与该关联人同受一主体控制或相互存在 股权控制关系的其他关联人。 公司为关联人提供的担保，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议 权限另有强制性规定的，从其规定执行。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 除提供担保、委托理财等《上市规则》及深 圳证券交易所其他业务规则另有规定事项 外，公司进行同一类别且标的相关的交易时， 应当按照连续十二个月累计计算的原则适用 前款规定。已按照前款规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。 （二）董事会有权决定除本章程第四十六条 规定的须提交股东会审议通过的对外担保之 外的对外担保事项； （三）公司与关联人发生的关联交易（提供 担保、提供财务资助除外），达到下述标准 之一的，应当经全体独立董事过半数同意后 提交董事会审议批准，并及时披露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30 万元的交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝 对值百分之零点五以上的交易。 3、公司与关联人发生的关联交易（提供担保 除外）金额超过3000万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值百分之五以上的，由 董事会审议通过后提交股东会审议，并根据 深圳证券交易所的相关规定披露评估或者审 计报告（如适用）。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议 权限另有强制性规定的，从其规定执行。
第一百一十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会； （二）召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； 董事会授予的其他职权。第一百一十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事长不能履行职务或者第一百一十六条董事长不能履行职务或者
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不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。不履行职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面方式通知全体董事和监事。第一百一十七条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面方式通知全体董事。
第一百一十八条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者监事会、二 分之一以上独立董事，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。第一百一十八条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者审计委员会、 二分之一以上独立董事，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事会召开临时董事会会 议，应当于会议召开3日前以书面方式通知 全体董事。通知方式为：专人送达、传真、 电子邮件、特快专递。但是，遇有紧急事由 时，可以口头、电话等方式随时通知召开会 议。第一百一十九条董事会召开临时董事会会 议，应当于会议召开三日前以书面方式通知 全体董事。通知方式为：专人送达、传真、 电子邮件、特快专递等方式。情况紧急，需 要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。经公司各董 事同意,董事会临时会议可豁免上述通知时 限。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的，应将该事 项提交股东大会审议。第一百二十二条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联关系董事人 数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条董事会决议表决方式为：记 名投票表决。第一百二十三条董事会召开会议和表决,可 以采取现场、视频、电话、邮件等方式进行 并作出决议,会议表决实行一人一票,表决方 式为记名投票方式，并由参会董事签字。
　（新增） 第三节独立董事
　（新增） 第一百二十八条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。
　（新增） 第一百二十九条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
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　百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
　（新增） 第一百三十条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
　（新增） 第一百三十一条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
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　事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
　（新增） 第一百三十二条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
　（新增） 第一百三十三条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
　（新增） 第一百三十四条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十二条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十三条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
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　独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
　（新增） 第四节董事会专门委员会
　（新增） 第一百三十五条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
　（新增） 第一百三十六条审计委员会由三名董事组 成，审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事过半数， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。董 事会成员中的职工代表可以成为审计委员会 成员。审计委员会成员由董事会选举产生。
　（新增） 第一百三十七条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制等工作，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
　（新增） 第一百三十八条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
　（新增） 第一百三十九条除审计委员会之外，公司董 事会下设战略与可持续发展委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
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　由董事会负责制定。
　（新增） 第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核。提名委员会对董事会负责。提名委员会 由不少于三名董事组成，其中独立董事应占 半数以上并担任召集人（主任委员）。提名 委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
　（新增） 第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董 事会负责。薪酬与考核委员会成员由不少于 三名董事组成，其中独立董事应占半数以上 并担任召集人（主任委员）。 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
　（新增） 第一百四十二条战略与可持续发展委员会 由不少于三名董事组成，设召集人（主任委 员）一名，由公司董事长担任。公司董事长 为战略与可持续发展委员会固有委员，其他 委员由公司董事会在董事范围内选举产生。 战略与可持续发展委员会负责对公司长期发 展战略规划、重大战略性投资、运营风险管 理、ESG（环境、社会及治理）战略目标及
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　政策等进行可行性研究及建议，向董事会报 告工作并对董事会负责。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十八条公司设总经理一名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理若干人，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书、及董事会认定的高级管理人员为公 司高级管理人员。第一百四十三条公司设总经理一名，副总经 理三名，由董事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条本章程第九十七条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第 一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。第一百四十四条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； 本章程或董事会授予的其他职权。第一百四十七条总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十四条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 董事会认为必要的其他事项。第一百四十九条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动或劳务合同 规定。第一百五十条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条公司设董事会秘书，负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
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章及本章程的有关规定。 董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职 责时，公司董事会指定一名高级管理人员负 责信息披露事务。章及本章程的有关规定。 董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职 责时，公司董事会指定一名董事或者高级管 理人员负责信息披露事务。
第一百三十八条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百五十三条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一百五十六条公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。第一百五十七条公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个 人名义开立账户存储。
第一百五十七条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 ……第一百五十八条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 ……
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或股份）的派 发事项。第一百五十九条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。
　第一百六十条公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在两个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
第一百五十九条公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体 利润分配方式应结合公司利润实现状况、现第一百六十一条公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
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金流量状况和股本规模进行决定。公司董事 会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事 项的决策程序和机制，对既定利润分配政策 尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、 决策程序和机制，以及为充分听取中小股东 意见所采取的措施。 （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。其中，现金股利政策目标 为稳定增长股利。凡具备现金分红条件的， 公司优先采取现金分红的利润分配方式，每 年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的30%。在公司有重大投资计划或重大现金 支出等事项发生或者出现其他需满足公司正 常生产经营的资金需求情况时，公司可以采 取股票方式分配股利。 （三）现金分配的条件 满足以下条件的，公司应该进行现金分配， 在不满足以下条件的情况下，公司可根据实 际情况确定是否进行现金分配： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备的累计支出达到或超过公司最近一期经 审计总资产的10%，且超过5000万元人民 币。 （四）利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配，在有条件的情 况下，公司董事会可以根据公司经营状况提 议公司进行中期利润分配。 公司出现下列情形之一的：当公司最近一年 审计报告为非无保留意见或带与持续经营相 关的重大不确定性段落的无保留意见；资产 负债率高于70%；经营性现金流量净额为负 的，可以不进行利润分配。 （五）利润分配的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策：续发展。具体利润分配方式应结合公司利润 实现状况、现金流量状况和股本规模进行决 定。 （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。凡具备现金分红条件的， 公司优先采取现金分红的利润分配方式，每 年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的30%。 在公司有重大投资计划或重大现金支出等事 项发生或者出现其他需满足公司正常生产经 营的资金需求情况时，根据年度盈利情况、 累计未分配利润及现金流状况，为保持股本 规模与业绩增长相适应，公司可以采用股票 股利进行利润分配。 （三）现金分红的条件 满足以下条件的，公司应该进行现金分红， 在不满足以下条件的情况下，公司可根据实 际情况确定是否进行现金分红： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备的累计支出达到或超过公司最近一期经 审计总资产的10%，且超过5000万元人民 币。 （四）利润分配的时间间隔 公司原则上进行年度利润分配，在有条件的 情况下，公司董事会可以根据公司经营状况 提议公司进行中期利润分配。 公司出现下列情形之一的，可以不进行利润 分配： 1、当公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的 无保留意见； 2、资产负债率高于70%； 3、经营性现金流量净额为负的； 4、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备的累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的10%，且超过5000 万元人民币。
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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 （六）利润分配方案的决策程序和机制 1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶 段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素，研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，拟定利润分配预案，提交股东大 会审议。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案前，应通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红 政策或最低现金分红比例确定当年利润分配 方案时，应当披露具体原因以及独立董事认 为现金分红具体方案可能损害公司或者中小 股东利益的，有权发表独立意见。 4、如对本章程确定的现金分红政策进行调整 或者变更的，应当经过详细论证后履行相应 的决策程序，并经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过。（五）利润分配的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前款第三项规定处理。 （六）利润分配方案的决策程序和机制 1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶 段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素，研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，拟定利润分配预案，提交股东会 审议。 2、股东会审议利润分配方案前，应通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红 政策或最低现金分红比例确定当年利润分配 方案时，应当披露具体原因；独立董事认为 现金分红具体方案可能损害公司或者中小股 东利益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载独立董事的意见及未 采纳的具体理由，并披露。 4、如对本章程确定的现金分红政策进行调整 或者变更的，应当经过详细论证后履行相应 的决策程序，并经出席股东会的股东所持表 决权的2/3以上通过。
第一百六十条公司利润分配政策的变更机 制 公司如因外部环境变化或自身经营情况、投 资规划和长期发展而需要对利润分配政策进 行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当以保护股东利益 和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特 别是中小股东的意见，由董事会在研究论证 后拟定新的利润分配政策，经过公司董事会、第一百六十二条公司如因外部环境变化或 自身经营情况、投资规划和长期发展而需要 对利润分配政策进行调整的，公司可对利润 分配政策进行调整。公司调整利润分配政策 应当以保护股东利益和公司整体利益为出发 点，充分考虑股东特别是中小股东的意见， 由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政 策，经过公司董事会表决通过后，提交股东 会审议通过。
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监事会表决通过后，提交股东大会审议通过。　
　（新增） 第一百六十三条存在股东违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十一条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。第一百六十四条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百六十二条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十五条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
　（新增） 第一百六十六条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
　（新增） 第一百六十七条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
　（新增） 第一百六十八条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
　（新增） 第一百六十九条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十四条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
第一百六十六条会计师事务所的审计费用 由股东大会决定。第一百七十三条会计师事务所的审计费用 由股东会决定。
第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前30天事先通知会计师事 务所，公司董事会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说 明公司有无不当情形。第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前30天事先通知会计师事 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
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第一百六十八条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送达； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行。 本章程规定的其他形式。第一百七十五条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送达； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式送出； （五）以电话方式发出； （六）本章程规定的其他形式。
第一百七十条公司召开股东大会的会议通 知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传真或 公告形式进行。第一百七十七条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
第一百七十一条公司召开董事会的会议通 知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传真或 公告形式进行。第一百七十八条公司召开董事会的会议通 知，以专人送达、邮寄、电子邮件等形式发 出。但对于因紧急事由而召开的董事会临时 会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十二条公司召开监事会的会议通 知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传真或 公告形式进行。删除
第一百七十三条公司通知以专人送达的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期；公司通知以传真送出的，自公 司发出相关传真日为送达日期；公司通知以 电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮 件发送时间为送达日期。第一百七十九条公司通知以专人送达的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期；公司通知以传真送出的，自公 司发出相关传真日为送达日期；公司通知以 电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮 件发送时间为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
　（新增） 第一百八十三条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十七条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在中国证监会指 定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。第一百八十四条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在中国证监会指 定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
第一百七十八条公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。第一百八十五条公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。
第一百七十九条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知第一百八十六条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
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债权人，并于三十日内在中国证监会指定的 信息披露报刊上公告。债权人，并于三十日内在中国证监会指定的 信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示 系统公告。
第一百八十一条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在中国证监 会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。第一百八十八条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在中国证 监会指定的信息披露报刊上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
　（新增） 第一百八十九条公司依照本章程第一百五 十九第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十六条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在中国证监会指定的信息披露报刊上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
　（新增） 第一百九十条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
　（新增） 第一百九十一条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
第一百八十三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权百 分之十以上的股东，可以请求人民法院解散第一百九十三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
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公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百八十四条公司有本章程第一百八十 三条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。第一百九十四条公司有本章程第一百九十 三条第（一）项、第（二）项情形的，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第一百八十五条公司因本章程第一百八十 三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。第一百九十五条公司因本章程第一百九十 三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组。清算组由董事或 者股东会确定的人员组成。清算义务人未及 时履行清算义务，给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十六条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在中国证 监会指定的信息披露报刊上公告。债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。第一百九十七条清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在中国证 监会指定的信息披露报刊上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清第一百九十八条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
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偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第一百九十九条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 人民法院受理破产申请后，，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百九十条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。第二百条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十一条清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇一条清算组成员履行清算义务，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任； 清算组成员因故意或者重大过失给债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条有下列情形之一的，公司应 当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百〇三条下列情形之一的，公司应当修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第一百九十四条股东大会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。第二百〇四条股东会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。
第一百九十五条董事会依照股东大会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。第二百〇五条董事会依照股东会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。
第一百九十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额百分之五十以上的股东；持有股份 的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。第二百〇七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额百分之五十以上的股东；或者持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”都
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下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含 本数。
第二百〇二条本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十二条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。 股东会议事规则、董事会议事规则的条款如 与本章程存在不一致之处，应以本章程规定 为准。本章程未尽事宜，按照国家有关法律、 法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法 律、法规、部门规章及规范性文件的强制性 规定相冲突时，按有关法律、法规、部门规 章及规范性文件的规定执行。
注：本章程增加或删除部分章节或条款后，相关序号的变化未列入上表。（未完）
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