锦浪科技(300763):第四届董事会第十次会议决议
转债代码：123259 转债简称：锦浪转02 锦浪科技股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2025年11月6日（星期四）在浙江省象山县经济开发区滨海工业园金开路188号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年11月3日通过邮件、专人送达等方式通知全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：通讯方式出席董事4人）。会议由董事长、总经理王一鸣先生主持，公司监事、高管列席。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《锦浪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，8名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意公司对上述8名激励对象已授予但尚未归属的限制性股票合计5.60万股进行作废失效处理。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，9名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票5.56万股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》董事会同意公司及全资子公司在保证募集资金投资项目建设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过150,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。在有效期内上述额度可以滚动循环使用，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 董事会同意公司及全资子公司在不影响募集资金投资计划正常进行及确保资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币100,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，购买单项理财产品期限最长不超过12个月。本议案无需提交股东大会审议，期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （五）审议通过《关于变更注册资本、调整公司架构、设置职工代表董事并修订<公司章程>的议案》 鉴于公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，公司注册资本将由39,811.3845万元减少至39,805.8245万元，总股本由39,811.3845万股减少至39,805.8245万股。 根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，第一，公司拟调整公司架构，原监事会职责由董事会审计委员会行使。第二，公司拟调整董事会席位结构，将一名非独立董事席位调整为职工代表董事席位，调整后的董事会将由3名非独立董事、3名独立董事、1名职工代表董事组成。 为进一步促进公司规范运作，公司根据相关法律法规及规范性文件的最新修订情况，结合公司经营发展情况，拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订。 具体修订内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修正案》及《公司章程》。本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准登记的内容为准。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）逐项审议通过《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》为保持公司制度与相关法律法规及规范性文件的一致性，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合《公司章程》的修订情况，综合考虑公司实际情况，公司拟制定、修订部分公司治理制度，具体情况如下：6.01审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6.02审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6.03审议通过《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6.04审议通过《关于修订〈提名委员会工作细则〉的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6.05审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6.06审议通过《关于修订〈战略与可持续发展委员会工作细则〉的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6.07审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6.08审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6.09审议通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6.10审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6.11审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6.12审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6.13审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6.14审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6.15审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6.16审议通过《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6.17审议通过《关于修订〈董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6.18审议通过《关于修订〈规范关联方资金往来制度〉的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6.19审议通过《关于修订〈防止控股股东及其关联方资金占用制度〉的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6.20审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6.21审议通过《关于修订〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6.22审议通过《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6.23审议通过《关于修订〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6.24审议通过《关于制定〈董事和高级管理人员离职管理制度〉的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6.25审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 其中子议案6.01、6.02、6.07、6.08、6.09、6.10、6.22需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （七）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》 为了贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关要求，进一步规范公司运作、提高公司治理水平，以及为提升公司专业化管理水平和工作效率，结合公司实际情况及未来发展规划，公司对组织架构进行了调整。本次组织架构的调整不会对公司生产经营活动产生重大影响。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司拟于2025年11月24日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第三次临时股东大会。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 第四届董事会第十次会议决议 特此公告。 锦浪科技股份有限公司 董事会 2025年11月7日 中财网
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