百川畅银(300614):中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司2025年度第2次临时受托管理事务报告
二〇二五年十一月 重要声明 根据《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定和约定，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人提供的相关资料等为信息来源编制本临时受托管理事务报告。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中原证券所作的承诺或声明。未经中原证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。 释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本次可转债发行方案及相关事项已经由公司第二届董事会第三十四次会议、第三届董事会第八次会议、第二届监事会第十五次会议、第三届监事会第六次会议审2022 议通过，并经公司 年第二次临时股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2646号）同意注册，公司于2023年2月22日向不特定对象发行了4,200,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币420,000,000.00元，扣除相关发行费用人民币9,023,462.26元（不含税）后，本次实际募集资金净额为人民币410,976,537.74元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年2月28日出具了《验资报告》（安永华明(2023)验字第61309953_R01号）。 经深圳证券交易所同意，公司42,000.00万元可转换公司债券于2023年3月17日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“百畅转债”，债券代码“123175”。 二、本期债券的主要条款 1、发行主体 发行主体：河南百川畅银环保能源股份有限公司 2、债券名称 债券名称：河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：百畅转债，债券代码：123175）。 3、发行规模 本次发行的可转换公司债券总额为人民币4.20亿元，发行数量为420.00万张。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 5、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2023年2月22日至2029不另计息）。 6、债券利率 第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年2.80%。 7、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 8、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2023年8月28日至2029年2月21日日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为28.32元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P =P/（1+n） 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k） 1 0 P= P+A×k / 1+n+k 上述两项同时进行： 1（ 0 ）（ ） 派发现金股利：P=P-D 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2 3,000 ）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 万元时。当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2 （）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容）。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； 2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股份；3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； 4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； 5）依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； 7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定； 2）以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；3 ）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更募集说明书的约定； 2）公司不能按期支付本期可转债本息； 3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；4）拟变更、解聘本期债券受托管理人或变更本期债券受托管理协议（以下简称“受托管理协议”）的主要内容； 5）担保人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；6）拟修订债券持有人会议规则； 7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； 9）公司提出债务重组方案的； 10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2 10% ）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 以上的债券持有人书面提议； 3）债券受托管理人提议； 4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 16、担保事项 公司本次发行可转换公司债券不提供担保。 17、评级情况 中证鹏元对公司本次发行的可转债进行了信用评级，并于2022年4月1日出具了《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【342】号01），评定公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。 中证鹏元于2023年5月26日出具了《2023年河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【124】号02），公司的主体信用等级维持为A+，评级展望为稳定，同时维持“百畅转债”信用等级为A+。 中证鹏元于2024年6月25日出具了《2023年河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【493】号01），公司的主体信用等级维持为A+，评级展望为稳定，同时维持“百畅转债”信用等级为A+。 中证鹏元于2025年6月17日出具了《2023年河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【287】号01），公司的主体信用等级下调为A，评级展望为稳定，同时下调“百畅转债”信用等级为A。 18、债券受托管理人 本次可转换公司债券的债券受托管理人为中原证券股份有限公司。 三、本次债券的重大事项 中原证券作为百川畅银公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，代表上述债券全体持有人，持续密切关注本次债券对债券持有人权益有重为准则》《可转换公司债券管理办法》及《受托管理协议》的约定，现就本期债券重大事项报告如下： （一）本次拟终止募投项目并变更募投项目的概述 1、募集资金及投资项目的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2646号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券4,200,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币420,000,000.00元，扣除相关发行费用人民币9,023,462.26元（不含税）后，本次实际募集资金净额为人民币410,976,537.74元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并于2023年2月28日出具了《验资报告》（安永华明(2023)验字第61309953_R01号）。公司已对募集资金进行专户管理，并与相关银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。 截至2025年9月30日，募集资金计划及实际投入使用情况如下： 单位:人民币万元
2、本次拟终止募投项目并变更募投项目的基本情况 本次拟终止募集资金投资项目并永久补充流动资金所涉及的项目为“沼气综合利用项目”，该项目总投资金额为人民币20,360.00万元，调整后募集资金投资金额为人民币18,102.54万元，调整后募集资金投资金额占募集资金净额的44.05%。截至人民币10,866.95万元（含利息）。为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，并结合公司整体发展战略规划及实际经营情况，公司拟终止该项目并将截至2025年9月30日剩余未使用的募集资金人民币10,866.95万元（含利息）及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）的用途变更为永久补充流动资金。 本次拟终止募投项目并变更募集资金用途不构成关联交易。 （二）本次拟终止募投项目并变更募投项目的原因 1、原募投项目计划和实际投资情况 单位:人民币万元
2、终止原募投项目并变更募集资金用途的原因 （1）行业政策及经营环境的影响 公司专注于甲烷回收综合利用和碳减排事业，目前已运营的沼气发电业务以垃圾填埋气发电为主。我国垃圾无害化处理方式分为卫生填埋和焚烧处理，近年来，因行业政策等经营环境的变化，垃圾卫生填埋处理方式占比呈下降趋势，2017年至2023年，垃圾卫生填埋无害化处理厂数占比由69.57%下降至34.46%，外部经营环境的变化对垃圾填埋气行业相关公司生产经营构成一定不利影响，且随着部分地方政府调整城市规划，新建并启用垃圾焚烧处理设施，项目所在地填埋场垃圾进场量减少、产气量减少，导致部分项目无法达到设计产能或运营周期相比预计有所缩减，收益下降。 此外，相关项目自投建以来，因经营环境的变化，导致当时沼气项目可行性测试时适用的一些基础发生变化，如近年受重大公共卫生事件影响导致相关机组采购不便（尤其进口机组），同时发行人存在有部分存量项目因气量下降导致关停的情况，为促使可转债募投项目尽快投产，发行人将相关机组（该部分机组原拟投入其他非募投项目）投入就近可转债募投项目（其他新投产的项目可通过外购机组再做投入），该部分机组主要为国产机组（平均单价较进口机组低），且以当时账面价值（扣除折旧后）作为募集资金投入金额的基础，导致相关支出减少，项目所需投资规模减少。 （2）项目建设进度的影响 “沼气综合利用项目”19个项目中有18个项目已基本建设完成并运营，有1个大悟县城区垃圾填埋场沼气综合利用项目因合作方磨合原因导致建设进度缓慢、尚未完成建设，如继续推进该项目，实现的效益可能面临较大不确定性，为切实保障公司及股东利益，控制投资风险，确保募集资金的安全与使用效率，公司经审慎考虑，拟终止对该项目的后续投资。 （3）审慎使用募集资金的影响 公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在不影响募投项目顺利实施的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，合理降低项目实施费用。 （三）本次变更对公司的影响 本次终止募集资金投资项目并变更募集资金用途是公司结合当前市场环境及未来战略发展规划，审慎考虑原募集资金投资项目的实际情况做出的合理调整，符合公司实际经营需求，有利于提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，改善公司现金流，同时有利于公司持续健康稳健发展。本次变更事项不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定。 （四）董事会履行的审议程序 公司于2025年11月7日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“沼气综合利用项目”的建设，并将前述项目剩余募集资金及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）的用途变更为永久补充流动资金，同时解除对应的《募集资金三方监管协议》并注销对应的募集资金专用账户。 （五）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会及债券持有人会议审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是结存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 四、上述事项对发行人的影响 截至本临时受托管理事务报告出具日，公司未出现过利息或本金违约的情况。 同时，公司在各大银行拥有充足的授信额度，信用良好，为本期债券本息的偿付提供了进一步的保障。综上，上述事项不会对本期债券的偿付造成重大不利影响。 中原证券作为百川畅银向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及与发行人签订的《受托管理协议》的约定，出具本临时受托管理事务报告。 中原证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》等规定以及《受托管理协议》的约定履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 （以下无正文） （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度第2次临时受托管理事务报告》之盖章页） 中原证券股份有限公司 2025年11月7日 中财网
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