四川路桥(600039):四川路桥关于放弃参股公司优先受让权暨关联交易
关于放弃参股公司优先受让权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●交易简要内容 四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或四川路桥）持有四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称蜀道清洁能源）40%股权，公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）持有蜀道清洁能源60%股权，蜀道清洁能源系公司的参股公司。现蜀道集团拟将其持有的蜀道清洁能源60%股权转让给公司关联方成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称新筑股份），交易581,352.18 作价为 万元。公司拟放弃前述转让的优先受让权。 ●本次交易构成关联交易。 蜀道集团为公司控股股东，新筑股份、蜀道清洁能源为蜀道集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。 ●本次交易不构成重大资产重组。 ●本次交易尚需提交公司股东会审议批准。 ●至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联交易外，过去 12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易累计次数为 10次、金额合计 22.015亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 0次。 ●本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 基于蜀道清洁能源的发展规划，其控股股东蜀道集团拟将持有的蜀道清洁能源60%股权转让给公司关联方新筑股份，交易定价系根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经四川省国资委备案的评估报告（川华衡评报〔2025〕251号），由蜀道集团、新筑股份协商确认。蜀道清洁能源60%股权的交易作价确认为581,352.18万元，其中新筑股份现金支付119,000.00万元，其余全部以新筑股份发行股份方式支付。蜀道集团与新筑股份分别于2025年6月9日、2025年11月7日签署了《成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》。公司持有蜀道清洁能源40%股权，拟放弃前述转让的优先受让权。 2、本次交易的交易要素
2025年11月7日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于放弃清洁能源集团优先受让权的关联交易议案》，关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需提交公司股东会审议批准。 此外，新筑股份发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源60%股权构成新筑股份重大资产重组，尚需新筑股份股东大会批准、四川省国资委批准、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册等审批事项。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
除上述关联关系外，新筑股份与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，且新筑股份资信情况良好，未被列为失信被执行人。 截至本公告披露日，新筑股份主要从事轨道交通业务、桥梁功能部件和光伏发电，为深圳证券交易所上市公司，股票代码为“002480.SZ”。 新筑股份的主要财务数据如下： 单位：万元
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易系公司放弃参股公司蜀道清洁能源60%股权的优先受让权。 2、交易标的的权属情况 截至本公告日，蜀道清洁能源产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 蜀道清洁能源主营水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营，截至本公告日，蜀道清洁能源经营正常。 4、交易标的具体信息 1 （）基本信息
本次交易前股权结构： 单位：万元
单位：万元
（）其他信息 本次交易前，蜀道清洁能源股东为四川路桥、蜀道集团；除公司外，不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。 此外，蜀道清洁能源亦非失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易采用资产基础法对蜀道清洁能源的股东全部权益价值进行评估。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经四川省国资委备案的（川华衡评报〔2025〕251号），以2025年5月31日为基准日，蜀道清洁能源的股东全部权益价值为892,663.65万元，较合并口径归属于母公司股东权益账面值增值率5.39%。 本次交易作价以前述估值为基础，并考虑蜀道集团在评估基准日后对蜀道清洁能源缴付了76,256.65万元出资款基础上，由交易各方协商确定为581,352.18万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，蜀道清洁能源可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对蜀道清洁能源资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，对蜀道清洁能源具备盈利能力的子公司单独采用收益法进行评估。蜀道清洁能源本部为平台公司，无具体经营业务，不具有独立的获利能力，未来收益无法合理预测，因此本次评估不适用于收益法。 资本市场中没有足够数量的与目标公司相同或相似的可比上市公司和股权交易案例，或虽有类似的可比上市公司，但资产状况差异较大，难以合理进行差异因素修正，因此本次评估不适用于市场法。 3、标的资产最近12个月评估、增资、减资或改制的基本情况 2024年12月4日，公司召开第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议；2024年12月20日，公司召开2024年第八次临时股东会，审议通过了蜀道集团通过非公开协议的方式以股权和货币对蜀道清洁能源进行增资。 四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕278号《资产评估报告》载明，截至评估基准日2024年7月31日，清洁能源集团的股东全部权益评估值为371,167.53万元。 本次交易评估与蜀道清洁能源最近12个月内评估情况存在差异，主要系增资、资产剥离及评估基准日有所不同所致。2024年12月，蜀道集团以四川铁能电力开发有限公司60%股权、四川铁投康巴投资有限责任公司70%股权及299,744.56万元现金增资蜀道清洁能源；本次交易中，蜀道清洁能源持有的四川路桥城乡建设投资有限公司51%股权、黑水县天源水电开发有限公司100%股权、四川鑫巴河电力开发有限公司78%股权以及蜀道清洁能源全资子公司四川铁能电力开发有限公司持有的四川汉源铁能新能源开发有限公司100%股权、四川丹巴富能水电开发有限公司100%股权、四川彭州铁能能源开发有限公司80%股权、四川联合环境交易所有限公司40%股权不在交易范围内。 （二）定价合理性分析 本次交易作价以四川省国资委备案的评估结果为基础，双方协商确定转让价格。公司未参与定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易对上市公司的影响 公司放弃本次转让的优先受让权，主要是基于发展战略规划并结合实际情况作出的考虑，有利于公司聚焦施工核心主业，集中优势资源持续强化大土木工程全产业链能力。 本次交易完成后，公司对蜀道清洁能源的持股比例不会发生变化，蜀道清洁能源仍为公司的参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年11月7日，公司召开第八届董事会独立董事2025年第七次专门会议，审议通过了《关于放弃清洁能源集团优先受让权的关联交易议案》，同意公司放弃清洁能源集团60%股权的优先受让权。该事项符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意将本事项提交第八届董事会第六十三次会议审议，且关联董事应回避表决。 （二）董事会战略与可持续发展委员会审议情况 2025年11月7日，公司召开第八届董事会战略与可持续发展委员会2025年第八次会议，审议通过了《关于放弃清洁能源集团优先受让权的关联交易议案》，同意将本事项提交第八届董事会第六十三次会议审议。 （三）董事会审议情况 2025年11月7日，公司召开第八届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于放弃清洁能源集团优先受让权的关联交易议案》，关联董事孙立成、池祥成回避了表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 此外，新筑股份发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源60%股权构成新筑股份重大资产重组，尚须新筑股份股东大会批准、四川省国资委批准、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册等审批事项。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联交易外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易的累计次数为10次、金额合计22.015亿元。 特此公告。 四川路桥建设集团股份有限公司董事会 2025年11月7日 中财网
 |