四川路桥(600039):四川路桥关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易
关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功 能部件资产组暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●交易简要内容 四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司、上市公司或四川路桥）拟以支付现金62,843.44万元的方式收购关联方成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称新筑股份）持有的成都市新筑交通科技有限公司（以下简称新筑交科）100%股权、新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下统称本次收购、本次关联交易或本次交易）。 ●本次交易构成关联交易。 新筑股份为公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）的控股子公司，本次收购构成关联交易。 ●本次收购不构成重大资产重组。 ●本次收购尚需提交公司股东会审议批准。 此外，本次收购与新筑股份发行股份及支付现金购买资产事项互为条件，且构成新筑股份的重大资产重组，尚需新筑股份股东大会批准、四川省国资委批准、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册等审批事项。 ●至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联交易外，过去 12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易累计次数为 10次、金额合计 22.015亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 0次。 ●风险提示 由于本次收购与新筑股份发行股份及支付现金购买资产事项互为条件，尚需各方依法履行相关审批程序后方可实施。本次收购实施过程中尚存在一定的不确定因素，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2025年6月9日，公司召开第八届董事会第五十六次会议审议并通过了《关于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》，并与新筑股份签署了附条件生效的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《四川路桥关于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-060）。 截至本公告披露日，本次收购涉及的审计、评估工作已完成。2025年11月7日，新筑股份与四川路桥签署《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议》，基于评估结果，并由买卖双方协商确定，本次收购的交易价格为62,843.44万元，较模拟合并口径账面值增值率16.85%。 本次收购的目的系推动公司工程建设主业稳固发展，加强桥梁施工方面的技术工艺优势，实现产业链协同，增强市场拓展能力和竞争力。 2、本次交易的交易要素
2025年6月9日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》。关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 2025年11月7日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》。关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 由于本次收购与新筑股份发行股份及支付现金购买资产事项互为条件，且构成新筑股份的重大资产重组，尚需新筑股份股东大会批准、四川省国资委批准、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册等审批事项。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
除上述关联关系外，新筑股份与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，且新筑股份资信情况良好，未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 100% 本次交易为购买关联方资产，包括新筑股份持有的新筑交科 股权、新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 新筑交科主要从事桥梁功能部件产品制造，新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为新筑股份持有的与桥梁功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产及应付账款、其他应付款等负债。截至本公告披露日，交易标的经营正常。 4、交易标的具体信息 （1）新筑交科100%股权 1）基本信息
本次交易前股权结构： 单位：万元
单位：万元
新筑交科资信情况良好，未被列为失信被执行人。 （2）新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债 新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为新筑股份持有的与桥梁功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产及应付账款、其他应付款等负债。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次收购采用资产基础法、收益法对新筑交科股东全部权益及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下简称桥梁功能部件业务资产组）价值进行评估，最终选取资产基础法结果确定最终评估结论。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经四川省国资委备案的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕255号），以2025年5月31日为基准日，本次收购的桥梁功能部件业务资产组权益评估值为62,843.44万元，较模拟合并口径账面值增值9,062.21万元，增值率16.85%。 2、标的资产的具体评估、定价情况
选择资产基础法的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，逐项评估表内及表外各项资产及负债价值，并汇总确定评估对象价值的评估方法。被评估单位可以提供，或资产评估专业人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，符合资产基础法的适用前提。 选择收益法的理由：收益法从预期未来收益的角度评价资产的合理价值，在企业价值评估中能够完整的体现构成企业整体的全要素价值，是一种被市场参与者广泛接受的评估方法。从收益法适用条件来看，由于被评估单位具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了桥梁功能部件业务资产组未来年度的盈利预测数据，根据其历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，符合收益法的适用前提。 基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。 1) 比起资产基础法，收益法评估需要更多的假设前提。考虑到： 桥梁功能部件资产组业务主要销往下游基建行业，而客观上最近几年基建行业波动较大；2)收益法假设新筑交科、新筑股份构建事业部为一个模拟的合并整体，并且假设业务的整合不会影响当前业务的正常经营，整合后的业务范围与当前模拟合并的业务范围保持一致，但整合过程中可能无法避免预料之外的状况，也难以准确预计具体整合完成的时间。因此就本项目的实际情况分析，资产基础法结果的可靠性更高于收益法，采用资产基础法结果更能够合理反映评估对象的市场价值。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经四川省国资委备案的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕255号），以2025年5月31日为基准日，采用资产基础法评估本次收购的桥梁功能部件业务资产组权益评估值为62,843.44万元，较模拟合并口径账面值增值9,062.21万元，增值率16.85%。 （二）定价合理性分析 本次交易作价以四川省国资委备案的评估结果为基础，双方协商确定转让价格。最终定价符合交易双方利益，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在向关联方进行利益转移的情况。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）新筑股份与四川路桥签署的《资产出售协议》之补充协议 1、合同主体、签订时间 2025年11月7日，新筑股份（以下简称甲方）与四川路桥（以下简称乙方）签署《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议》（以下简称本补充协议）。 2 、资产出售范围 根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025年5月31日作为评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕255号），各方确认本补充协议项下的置出资产具体为前述资产评估报告评估范围内的资产，即新筑交科100%股权以及新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。 3 、交易价格及定价依据 双方同意并确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025年5月31日作为评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕255号），新筑交科100%股权以及新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债在评估基准日的价值为62,843.44万元。 参考前述评估结果并经双方充分协商后一致同意，乙方就受让前述置出资产需向甲方支付的交易总对价最终确定为62,843.44万元。 4、置出资产交割日 双方同意，本次交易的置出资产交割日，即新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的交割日为新筑交科100%股权完成变更登记之日。 5、支付方式 双方同意并确认，本补充协议生效后10个工作日内，乙方将交易总对价的50%即人民币31,421.72万元支付至甲方指定账户。在甲方将置出资产涉及的不动产权属证书依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起10个工作日内，乙方将剩余50%交易对价即人民币31,421.72万元付至甲方指定账户。 6、资产交付或过户的时间安排 为便于置出资产交割，甲方已逐步将桥梁功能部件业务有关的资产和负债注入新筑交科。就因客观原因、第三方原因或其他合理原因无法注入新筑交科的业务合同所涉债权债务等，具体交割方式由双方届时另行商定。 7、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 双方同意并确认，置出资产在过渡期间所产生的收益及亏损由乙方享有和承担，不影响置出资产的交易价格。双方进一步确认，评估基准日后，新筑交科参考《成都市新途投资有限公司拟转让股权涉及的昕中和成都胶业有限公司4.3554%股权价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕256号）的评估结果向成都市新途投资有限公司收购的4.3554%股权，已包含在本次置出资产范围内，该收购行为不影响置出资产的交易价格。 8、关于担保及共同融资的约定 截至本补充协议签订日，甲方与新筑交科作为共同承租人签订了《融资性售JYZL-YW-2023-0019-SH 后回租合同》（ ）及《融资性售后回租合同》 （JYZL-YW-2023-0018-SH），依据前述合同所得融资资金由甲方单方使用，且甲方及新筑交科均为该等合同的债务履行提供了抵押担保。甲方承诺承担前述合同所约定承租人的全部债务，并在置出资产交割日前，对该等债务清偿完毕。 本补充协议签订之日至置出资产交割日期间，甲方如为新筑交科或其子公司提供新增担保或与新筑交科新增非经营性债权债务关系的，亦应按照本补充协议之“11、其他条款”之第（2）点、本条约定进行结清或解除。 9、关于向金融机构申请开立保函、缴存保证金等情况的约定 截至本补充协议签订日，甲方存在为拟置出的桥梁功能部件业务所涉义务履行向金融机构申请开立保函、缴存保证金等情况。就相关事项，在置出资产交割日或之前，双方将促使相关保函申请人、保证金缴存人或其他责任承担主体变更为新筑交科，同时解除甲方的责任（相关义务已履行完毕或责任已解除的除外）。 在甲方的相关责任解除前，如甲方基于桥梁功能部件业务所涉义务而发生保函或保证金损失的，由新筑交科承担。 如前述责任承担主体变更事项因故未能如期实施，则由双方促使新筑交科向金融机构申请开立保函、缴存保证金并出具给甲方。 本补充协议签订之日至置出资产交割日期间，甲方如为拟置出的桥梁功能部件业务所涉的义务履行新增向金融机构申请开立保函、缴存保证金等相关情况的，亦应按照本条约定进行处理（如涉及）。 10、合同的生效条件和生效时间 本补充协议于双方签署后成立，于《资产出售协议》生效时，本补充协议一并生效。 11、其他条款 （1）如果置出资产基于评估基准日前的事实而发生审计报告或者评估报告中未披露的债务、费用的，由甲方承担。并且，就置出资产中涉及的本补充协议之其他不动产清单所列各项不动产，若在评估基准日后基于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由甲方承担。 （2）各方同意并确认，自甲方收到中国证监会同意注册批复之日起，甲方与置出资产之间不再新增非经营性债权债务往来；对于甲方收到中国证监会同意注册批复之日存在的甲方与置出资产之间的非经营性债权债务往来或甲方使用置出资产进行抵押融资的（如有），甲方承诺在置出资产交割日前进行结清或解除。 （3）本补充协议系对《资产出售协议》的修改与补充，与《资产出售协议》具有同等法律效力，《资产出售协议》与本补充协议约定不一致或有冲突的，应以本补充协议的约定为准。自本补充协议生效日起，除本补充协议及本补充协议双方签署或出具的其他约束性文件另有约定外，《资产出售协议》其他条款仍按照《资产出售协议》的约定执行，双方无争议或纠纷。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响 公司收购新筑交科100%股权、新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债符合公司的总体发展战略，能与公司工程施工主业形成良好的协同效应，有利于公司工程建设主业稳固发展，加强桥梁施工方面的技术工艺优势，实现产业链协同，增强市场拓展能力和竞争力。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次关联交易暂不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明 本次交易完成后预计不会导致新增关联交易。若后期产生关联交易事项，公司将严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，及时履行信息披露义务。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易完成后不会产生构成重大不利影响的同业竞争。 （五）如关联交易完成后，公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况 本次交易完成后，新筑交科将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围，除拟在资产交割日前解除的、新筑交科对新筑股份的担保外，新筑交科不存在对外担保、委托理财等情况。 （六）本次关联交易完成后，公司控股股东及其控制的其他企业不存在对公司形成非经营性资金占用的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年11月7日，公司召开第八届董事会独立董事2025年第七次专门会议，审议通过了《关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》，同意公司收购新筑股份的桥梁功能部件资产组，该事项符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意将本事项提交第八届董事会第六十三次会议审议，且关联董事应回避表决。 （二）董事会战略与可持续发展委员会审议情况 第八届董事会战略与可持续发展委员会2025年第八次会议审议通过了《关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》，关联委员孙立成、池祥成回避了本议案的表决，非关联委员一致同意该议案，并同意将本事项提交第八届董事会第六十三次会议审议。 （三）董事会审议情况 2025年11月7日，公司召开第八届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》，关联董事孙立成、池祥成回避了表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 此外，由于本次收购与新筑股份发行股份及支付现金购买资产事项互为条件，且构成新筑股份的重大资产重组，尚需新筑股份股东大会批准、四川省国资委批准、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册等审批事项。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联交12 易外，过去 个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易累计次数为10次、金额合计22.015亿元。 敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 四川路桥建设集团股份有限公司董事会 2025年11月7日 中财网
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