安阳钢铁(600569):安阳钢铁股份有限公司关于出售控股子公司股权暨关联交易
安阳钢铁股份有限公司 关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ?安阳钢铁股份有限公司（以下简称公司）拟以现金方式向控股 股东安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称安钢集团）出售公司持有的全部安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司（以下简称永通公司）78.1372%股权和安阳豫河永通球团有限责任公司（以下简称豫河公司）100%股权。出售价格以审计报告和评估报告最终评估值为基础确定，永通公司评估价值为53,989.15万元,豫河公司评估价值为41,479.43 万元。公司按持股比例（永通公司78.1372%股权、豫河公司100%股权）计算的股权转让价款为人民币83,665.04万元。本次交易完成后，公 司将不再持有永通公司和豫河公司股权，本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。 ?本次交易构成关联交易。 ?本次交易未构成重大资产重组。 ?是否需要提交公司股东会审议：是。 ?过去12个月内，公司与安钢集团之间不存在除日常关联交易外 其他关联交易事项。 ?本次关联交易用于进一步优化公司资产结构，补充公司运营资 金，不会影响公司经营业务的正常开展，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，公司也不会因此对关联方形成依赖。 一、关联交易概述 (一)关联交易基本情况 公司拟以现金方式向控股股东安钢集团出售公司持有的全部永 通公司和豫河公司股权。出售价格以致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告和北京国融兴华资产评估有限责任公司评估报告最终评估值为基础确定，股东全部权益评估金额为人民币95,468.58万元， 公司按持股比例计算的股权转让价款为人民币83,665.04万元。本次 交易完成后，公司将不再持有永通公司和豫河公司股权，本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。 （二）交易目的和原因 本次关联交易用于进一步优化公司资产结构，补充公司运营资金。 （三）董事会审议情况 公司2025年第十四次临时董事会审议通过了《关于出售控股子公 司股权暨关联交易的议案》，关联董事程官江、罗大春、付培众依法回避了表决，其他6名非关联董事一致表决通过了该项关联交易的议 案。?? （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需经过股东会批准。 （五）交易情况说明 过去12个月内，公司与安钢集团之间不存在除日常关联交易外其 他关联交易事项。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 公司股东安钢集团持有公司67.86%的股份，为公司控股股东。根 据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，安钢集团为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。 （二）关联人基本情况 公司名称：安阳钢铁集团有限责任公司 统一社会信用代码：91410000706780942L 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：薄学斌 注册资本：377,193.64万元人民币 成立时间：1995年12月27日 住所：安阳市殷都区梅元庄 经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可证经营）。经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售；住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术服务；招标投标代理。 控股股东、实际控制人：河南钢铁集团有限公司，持股比例： 100.00% 最近一年又一期的主要财务指标如下： 单位：万元
（一）交易标的概况 1、标的公司的基本情况 企业名称：安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司 统一社会信用代码：91410522744051070X 类型：其他有限责任公司 住所：河南省安阳市殷都区水冶镇永通大道与人民路交叉口向西 500米1号 法定代表人：张洪亮 注册资本：43,910.2万人民币 成立日期：2005-12-30 经营范围：球墨铸铁管的生产与销售及进出口业务；生产经营： 生铁、烧结矿、球团矿、水渣、焦粉、铸造产品、钢材、机加工产品；冶金机电设备的制造、修理和经营；冶金机械设备安装及技术服务协作、咨询、培训；冶金工程的建筑安装；销售：球墨铸铁管件、胶圈、百货、日杂、化工产品（易燃、易爆及化学危险品除外）；房屋租赁。 2、标的公司的基本情况 企业名称：安阳豫河永通球团有限责任公司 统一社会信用代码：914105006987077014 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：河南省安阳市殷都区水冶镇永通大道与人民路交叉口向西 500米1号 法定代表人：周东锋 注册资本：40,400万元人民币 成立日期：2009-12-18 经营范围：生产、销售铁矿球团产品（经营内容涉及专项审批的， 按国家有关规定办理）。 （二）交易标的主要财务信息 单位：人民币 万元
2024年12月31日、2025年6月30日的合并及公司资产负债表， 2024年度、2025年1-6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流 量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，出具了标准无保留意见的编号为致同专字（2025）第410B021866号的《审 计报告》；审计了豫河公司财务报表，包括2024年12月31日、 2025年6月30日的资产负债表，2024年度、2025年1-6月的利 润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注，出具了标准无保留意见的编号为致同专字（2025）第410B021867号的《审计报告》。 四、本次交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 （1）公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司出售永 通公司78.1372%股份涉及的全部权益在评估基准日2025年6月 30日的市场价值进行了评估，并出具编号为国融兴华评报字〔2025〕第040116号的评估报告，具体情况如下： 1、评估对象：安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司的股东全部 权益价值。 2、评估范围：安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司经审计的全 部资产及负债。具体包括流动资产、非流动资产及负债等。截至评估基准日，总资产账面价值206,255.40万元，总负债账面价值 186,290.98万元，所有者权益账面价值19,964.42万元。 3、价值类型：市场价值。 4、评估基准日：2025年6月30日。 5、评估方法：资产基础法、收益法 6、评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估 结论。 截至评估基准日，在持续经营条件下，安钢集团永通球墨铸铁管 有限责任公司的股东全部权益账面价值为19,964.42万元，评估价值 为53,989.15万元，评估增值34,024.73万元，增值率170.43%。其 中，公司持有永通公司78.1372%的股权，对应的股东权益价值为 42,185.61万元。 （2）公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司出售豫 河公司100.00%股份涉及的全部权益在评估基准日2025年6月30 日的市场价值进行了评估，并出具编号为国融兴华评报字〔2025〕第040117号的评估报告，具体情况如下： 1、评估对象：安阳豫河永通球团有限责任公司的股东全部权益价 值。 2、评估范围：安阳豫河永通球团有限责任公司经审计的全部资产 及负债。具体包括流动资产、非流动资产及负债等。截至评估基准日，总资产账面价值38,313.77万元，总负债账面价值3,160.56万元，所 有者权益（净资产）账面价值35,153.21万元。 3、价值类型：市场价值。 4、评估基准日：2025年6月30日。 5、评估方法：资产基础法 6、评估结论：截至评估基准日，安阳豫河永通球团有限责任公司 的股东全部权益账面价值为35,153.21万元，评估价值为41,479.43 万元，评估增值额6,326.22万元，增值率18.00%。公司持有豫河公 司100%的股权，对应的股东权益价值为41,479.43万元。 五、交易合同或协议的主要内容 公司与安钢集团达成一致并签署转让协议，主要内容如下： （一）协议主体 出让方：安阳钢铁股份有限公司 受让方：安阳钢铁集团有限责任公司 目标公司：安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司、安阳豫河永 通球团有限责任公司 （二）股权转让及定价 1、转让双方一致同意，在符合本协议约定的相关条款的前提下， 公司将其所持有的永通公司的78.1372%股权、豫河公司的100%股权转让予安钢集团。 2、根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报 字〔2025〕第040116号评估报告，截至评估基准日，采取资产基础法评估方法，永通公司股东全部权益价值为53,989.15万元。 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字 〔2025〕第040117号评估报告，截至评估基准日，采取资产基础法评估方法，豫河公司股东全部权益价值为41,479.43万元。 本协议各方协商一致确认上述评估结果。 3、基于上述评估结果，考虑到本次交易系目标公司控制权转让， 并结合目标公司发展情况，转让双方协商一致同意，本次股权转让安阳钢铁转让的标的股权经评估整体作价83,665.04万元。具体确定方 式如下：转让标的股权价值=永通公司股东全部权益价值*公司持有永通公司股权比例+豫河公司股东全部权益价值 =53,989.15*78.1372%+41,479.43=83,665.04万元。 本协议各方协商一致确认上述评估结果。 （三）特别约定事项 1、以2025年10月31日时点为基准，公司与永通公司、豫河公 司的债权债务（包含双方应收账款、应付账款、应收利息、应付利息、内部借款、内部贷款、内部单位往来等所有往来款项）于股权过户完成日起十五个工作日内完成处置，处置方式包括不限于银行转账、内部转账、协议抹账、债权债务抵消等方式。 2、公司此前为永通公司与徽银金融租赁有限公司开展人民币 1.10亿元融资租赁业务提供连带责任保证担保将被动形成对外担保。 本次股权转让完成后，公司继续为永通公司提供担保，同时由安钢集团履行相关程序后将向公司提供反担保。 3、本次交易完成后，公司及其控制的其他企业与标的公司进行交 易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规及公司章程规定的有关程序，采取必要的措施避免损害各方的利益。 4、本次交易完成后，除经安钢集团同意外，公司及其控制的其他 企业不从事与标的公司主营业务相同或相似业务的生产经营。 （四）支付方式、支付期限 本次交易采取现金支付的方式。安钢集团在市场监管部门变更登 记手续完成之日起十五个工作日内向公司足额支付现金对价的100% 即人民币83,665.04万元。 六、关联交易对上市公司的影响 上述关联方依法存续，与本公司存在持续性的关联关系。关联公 司经营正常，具有良好的履约能力。公司本次关联交易用于进一步优化公司资产结构，补充公司运营资金，不会影响公司经营业务的正常开展，对公司独立性没有影响，公司主要业务不因本次交易而对关联方形成依赖。 公司本次关联交易程序符合规定，关联交易定价遵循公平、公开、 公允、合理的原则；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。?? 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司独立董事对本次关联交易召开了独立董事专门会议并发表了 意见，同意将《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2025年11月7日召开2025年第十四次临时董事会会议审 议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，关联董事程官江、罗大春、付 培众依法回避了表决，其他6名非关联董事一致表决通过了该项关联 交易的议案。? 本次交易尚需经过股东会批准。 八、历史关联交易情况 过去12个月内，公司与安钢集团之间不存在除日常关联交易外其 他关联交易事项。 特此公告。?? 安阳钢铁股份有限公司董事会?? 2025年11月7日?? 中财网
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