中国西电(601179):中国西电关于全资子公司购买资产暨关联交易
中国西电电气股份有限公司 关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）全资子 公司成都西电中特电气有限责任公司（以下简称西电中特） 拟以自有资金购买西安西电资产管理有限公司（以下简称西 电资产）持有的房屋建（构）筑物、土地使用权、机器设备 资产，为公司在西南地区的战略布局和业务拓展提供有力支 撑。本次交易作价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的 《资产评估报告》的评估结果为依据，经转让双方协商确定， 本次交易价格为13,184.5633万元（含税价）。 ?西电资产为公司控股股东中国电气装备集团有限公 司（以下简称中国电气装备集团）全资孙公司，本次交易构 成关联交易。 ?本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 ?本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议 第三次会议、第五届董事会第五次会议审议通过，其中关联 董事赵永志、朱琦琦、马玎、刘克民、沈志翔回避表决。本 次交易无需提交公司股东会审议。 ?截至本公告披露之日，过去12个月内，除本次关联 交易和前期已经股东会审议通过的关联交易外，公司与西电 资产之间未发生其他关联交易，公司与中国电气装备集团控 制的其他企业发生的关联交易均已履行相关决策程序。本次 关联交易及连续12个月内发生的与同一关联人或不同关联 人之间相同交易类别下标的相关的交易金额，未超过公司最 近一期经审计净资产的5%，无需提交股东会审议。 ?本次购买资产的事项尚需办理不动产权证、资产权属 证明过户等手续，交易实施尚存在不确定性，提醒广大投资 者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步理顺资产权属关系，提升经营管理效率，支持 西电中特的高质量发展，公司全资子公司西电中特拟以自有 资金通过非公开协议方式受让西电资产持有的房屋建（构） 筑物、土地使用权、机器设备资产，其中房屋建筑物29项， 构筑物30项，土地使用权3项，机器设备37项，为公司在 西南地区的战略布局和业务拓展提供有力支撑。 本次交易作价以北京天健兴业资产评估有限公司出具 的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0462号）的 评估结果为依据，经转让双方协商确定，本次交易价格为 13,184.5633万元（含税价）。 2、本次交易的交易要素
本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第 三次会议、第五届董事会第五次会议审议通过，其中关联董 事赵永志、朱琦琦、马玎、刘克民、沈志翔回避表决。本次 交易无需提交公司股东会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会 审议。 （四）历史关联交易情况 截至本公告披露之日，过去12个月内，除本次关联交 易和前期已经股东会审议通过的关联交易外，公司与西电资 产之间未发生其他关联交易，公司与中国电气装备集团控制 的其他企业发生的关联交易均已履行相关决策程序。本次关 联交易及连续12个月内发生的与同一关联人或不同关联人 之间相同交易类别下标的相关的交易金额，未超过公司最近 一期经审计净资产的5%，无需提交股东会审议。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方（关联方）
定，西电资产是公司控股股东中国电气装备集团间接控制的 企业，为其全资孙公司，为公司关联方，本次交易构成关联 交易。 除已披露的日常关联交易事项外，公司与西电资产在产 权、业务、资产、债权债务、人员等方面彼此独立。 西电资产不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易的标的为西电资产持有房屋建（构）筑物、土 地使用权、机器设备资产，其中房屋建筑物29项，构筑物 30项，土地使用权3项，机器设备37项。 2、交易标的的权属情况 上述交易标的中房屋建（构）筑物均尚未办理权证，西 电资产对此提供了相关情况说明，承诺上述房屋建(构)筑物 的权属无争议，由西电资产实际控制和所有。除上述房屋建 （构）筑物，土地使用权及其他交易标的资产产权清晰，不 存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的 其他情况。 3、相关资产的运营情况 西电资产于2020年11月在上海联合产权交易所通过进 场交易获得了本次拟转让资产。西电资产购入上述资产后通 过租赁方式开展资产运营。截至目前，该部分资产全部由西 电资产出租给西电中特作为办公场所正常使用。 （二）交易标的主要财务信息 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估 报告》（天兴评报字（2025）第0462号），于资产评估基准 日2025年2月28日，本次交易标的的账面价值合计为 9,338.08万元。其中，房屋建（构）筑物及机器设备等固定 资产账面价值6,345.84万元，土地使用权账面价值2,992.24 万元。 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具 的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0462号）为依 据，经转让双方协商确定，交易价格为13,184.5633万元（含 税价）。 2、标的资产的具体评估、定价情况 标的资产
经评估，西电资产持有的标的资产在评估基准日的评估 价值为13,184.5633万元，较账面价值9,338.08万元，评 估增值3,846.48万元，增值率41.19%。 1、评估结果和账面价值比较变动情况及说明 （1）房屋建（构）筑物评估原值104,773,570.00元， 较账面原值69,001,600.22元评估增值35,771,969.78元， 增值率51.84%；房屋建（构）筑物评估净值75,176,574.00 元，较账面净值61,883,898.82元评估增值13,292,675.18 元，增值率21.48%； 房屋建（构）筑物原值增值的原因是：评估基准日时期 的当地定额并更、人工费、材料费较资产建设期的建材价格 存在差异导致评估原值增值；近年来各地市房地产市场价格 上涨也是增值原因之一。再者，部分账面原值为评估净值入 账。评估净值增值的主要原因是由于原值的评估增值导致的 净值评估增值。 （2）机器设备评估原值6,797,560.00元，较账面原值 2,017,002.57元评估增值4,780,557.43元，增值率237.01%； 机器设备评估净值1,827,269.00元，较账面净值 1,574,491.84元评估增值252,777.16元，增值率16.05%。 机器设备原值增值主要为部分设备购置日期较早，设备 购置价格上涨；再者，部分账面原值为评估净值入账。综合 作用下导致原值评估增值；评估净值增值的主要原因是由于 原值的评估增值导致的净值评估增值。 （3）土地使用权评估价值54,841,790.00元，较账面 价值29,922,417.03元评估增值24,919,372.97元，增值率 83.28%。 土地使用权评估增值主要原因是土地取得时间较早，土 地取得日期至评估基准日之间地价有所上涨；其次社会经济 不断发展对土地的需求不断增加，加之土地资源的稀缺性导 致土地价格上升。 2、合理性分析 本次交易作价以北京天健兴业资产评估有限公司出具 的《资产评估报告》的评估结果为依据，经转让双方协商确 定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益， 没有损害公司及公司股东的利益，本次交易不存在向关联方 进行利益转移的情况。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 转让方：西安西电资产管理有限公司（以下简称甲方或 西电资产） 受让方：成都西电中特电气有限责任公司（以下简称乙 方或西电中特） （一）转让标的 甲方将坐落在四川省成都市温江区海科园海科西路138 号的工业国有土地的使用权及地面资产转让给乙方。包括 162.11亩土地及其附着的29项建筑物和30项构筑物、37 台（套）机器设备资产。 （二）本协议的生效 1.本协议自双方负责人签字并加盖公章后生效。 2.双方一致明确，本协议具体实施及落实应以各方上级 单位作出的同意批复文件作为必要前提条件，即甲方负责取 得中国西电集团有限公司批复同意，乙方负责取得中国西电 电气股份有限公司的批复同意，无正当理由怠于履行的，应 承担相应赔偿责任。 （三）付款方式及期限 甲、乙双方经协商一致，以2025年2月28日为评估基 准日，北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告 价格为本次资产交易价格，上述土地及地面建筑（构）物转 让含税总价款：13184.5633万元（大写：壹亿叁仟壹佰捌拾 肆万伍仟陆佰叁拾叁元），乙方在合同签订后30日内以银行 转账方式向甲方支付全额价款。甲方收到乙方全额合同价款 后，依据国家税务相关政策税率15日内向乙方开具全额发 票。 （四）违约责任 （一）甲方逾期的违约责任 1.甲方如未按本合同规定的期限将土地交付乙方使用， 逾期一个月未向乙方交付的，乙方有权解除合同。 2.因不可抗力、重大政策性影响等不得归咎于甲方的逾 期交付或延迟均不得追究甲方责任，但甲方应当在特殊情况 发生之日起三个工作日内及时通知乙方。 （二）乙方逾期付款的违约责任 1.乙方逾期支付款项的，乙方按日向甲方支付该期应付 款项的万分之五作为滞纳金，合同应当继续履行；各期款项 滞纳金可累计叠加。 2.因不可抗力、重大政策性影响等不得归咎于乙方的付 款延迟不得追究乙方责任。 （五）其他 1、甲方转让土地及地面资产时，土地使用权自协议签 订后，上述土地及地面资产风险责任自该土地及地面资产 【转移占有】之日起转移给乙方。乙方按本协议约定依法获 得该土地及地面资产的国有土地使用权，可自主实施开发建 设。 2、甲、乙双方共同确认，乙方向甲方支付全额合同价 款后，甲方向乙方现场办理资产移交，甲乙双方就该厂区建 筑物及土地签订的《房屋租赁》合同终止。甲方向乙方开具 全额发票后，甲乙双方共同向温江区不动产登记中心申请办 理转让过户手续。甲方承诺，在乙方或者委托他人办理转让 过户时，积极给予协助。 六、关联交易对公司的影响 （一）本次关联交易对公司财务状况和经营成果所产生 的影响。 本次交易根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的 《资产评估报告》的资产评估结果为依据确定交易价格，经 转让双方协商确定，定价公允合理。本次关联交易属于正常 的商业行为，且资金来源为西电中特自有资金，对公司及子 公司生产经营及财务状况不构成重大影响，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地 租赁等情况。 本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置情况。截至 本公告披露日，西电中特和西电资产就厂区建筑物及土地存 在租赁合同关系，且期限尚未届满，在西电中特向西电资产 支付全额合同价款后，西电资产向西电中特现场办理资产移 交，双方就该厂区建筑物及土地签订的《房屋租赁》合同终 止。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。 本次关联交易完成后不涉及新增关联交易情况。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措 施。 本次关联交易不存在产生同业竞争的情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年11月7日，公司第五届董事会独立董事专门会 议第三次会议审议通过了《关于西电中特以非公开协议方式 受让原西电蜀能厂区资产的议案》，一致同意上述事宜，并 同意提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2025年11月7日，公司第五届董事会第五次会议以同 意3票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于西电中特 以非公开协议方式受让原西电蜀能厂区资产的议案》。关联 董事赵永志、朱琦琦、马玎、刘克民、沈志翔回避表决。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外） 情况 截至本公告披露之日，过去12个月内，除本次关联交 易和前期已经股东会审议通过的关联交易外，公司与西电资 产之间未发生其他关联交易，公司与中国电气装备集团控制 的其他企业发生的关联交易均已履行相关决策程序。本次关 联交易及连续12个月内发生的与同一关联人或不同关联人 之间相同交易类别下标的相关的交易金额，未超过公司最近 一期经审计净资产的5%，无需提交股东会审议。 特此公告。 中国西电电气股份有限公司董事会 2025年11月8日 中财网
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