|
[担保]星网锐捷(002396):对外担保管理制度（2025年11月）
| 时间：2025年11月07日 20:40:50 中财网 |
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条为维护福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称；“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》的规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条本制度所称对外担保，是指公司及公司全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）以第三人的身份以自有资产或信誉为他人（指公司为有股权关系的企业提供的担保）提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。担保形式包括但不限于为借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。
第四条公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。
第五条公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。未经公司董事会或股东会批准的，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。
第六条公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并应当对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第七条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司提供同等担保等风险控制措施，应报相关决策主体审批同意。严禁为参股企业超股比提供担保。
第二章 担保的审批
第一节 被担保人的条件
第八条公司原则上只能为有股权关系的企业提供担保，不得为外部企业提供任何形式担保。公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经出席董事会会议的2/3以上董事同意或经股东会审议通过，应报相关决策主体审批同意。
第二节 担保的审查
第九条公司对外担保事项由财务部负责审查，法务部、证券事务办公室协助办理。被担保人应当至少提前15个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所地址，法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）被担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明；
（四）担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）；
（五）反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。
第十条被担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括：
（一）被担保人及反担保方的企业法人营业执照、社会团体法人资格证书、个人身份证明等复印件；
（二）被担保人、反担保方最近一年的审计报告及最近一期的财务报表原件；（三）被担保人拟签订或已签订的主债务合同；
（四）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；（五）如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；
仲裁或行政处罚案件的说明；
（七）本公司认为需要提交的其他资料。
第十一条 公司财务部受理被担保人的申请后，会同公司法务人员并视情况组织专业人员对担保项目进行评审,对被担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。
公司财务部与法务人员在调查核实被担保人、反担保方的财务状况和资信情况时，至少应包括以下内容：
（一）企业法人营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实有效；
（二）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合法合规；
（三）对被担保人、反担保方最近一年及最近一期的审计报告、财务报表及其是否具备偿债能力的情况说明及分析；
（四）被担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否存在瑕疵；
（五）被担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；（六）其他有助于分析被担保人的财务状况、资信情况的资料。
财务部与法务人员经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请书及附件复印件等相关资料送交财务负责人审核。财务负责人在审核同意后，报董事会或股东会审批。
第十二条 公司董事会秘书在收到财务部提交的担保申请相关资料后，应及时进行合规性复核。董事会秘书在复核同意后，应及时组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十三条 公司董事会在审核被担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第十四条 被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）被担保人的主体资格不合法的；
（二）担保事项不符合国家法律法规和国家产业政策规定；
（四）被担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
（五）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（六）公司曾经为被担保人提供过担保，但该被担保人发生逾期清偿及/或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；
（七）被担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；被担保人出现进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等影响其持续经营能力的；
（八）被担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；
（九）被担保人在申请担保时有欺诈行为，或被担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
（十）反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
（十一）被担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的；
（十二）参股企业中由我方实际控制的基金投资的股权部分；
（十三）被担保人存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（十四）被担保人与担保人发生纠纷未妥善解决的
（十五）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三节 担保的审批权限和程序
第十五条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东会审议。
第十六条 公司对外担保的最高决策机构为股东会。董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权；超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事过半数审议通过外，还必须经出席董事会2/3以上董事审议同意并作出决议。公司董事会对担保事项作出决数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十九条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
(五)最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)法律、法规、深圳证券交易所规则或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二十条
第三章 担保合同及反担保合同的订立
第二十一条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。
第二十二条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。
第二十三条 公司对外提供担保，应当签订书面担保合同。担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定，主要条款明确且无歧义。
第二十四条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第二十五条 被担保人提供反担保的，应当由反担保人与公司签订反担保合同。公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。
第四章 反担保
第二十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十七条 经相关决策主体同意，公司为所属控股子公司或控股子公司为其子公司超股比提供担保的，应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。
第二十八条 公司及控股子公司含有员工持股计划或股权基金的企业超股比提供担保且无法取得反担保的，经相关决策主体审批后，在符合担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度对超股比担保部分合理收取额外担保费用等方式防范代偿风险。
第二十九条 落实子公司股东反担保时应遵循实际控制人溯源原则，若出资股东为特殊目的的载体，包括不限于离岸公司、投资公司、有限合伙企业、信托等，则应追溯至其实际控制人，并由实际控制人提供反担保。
第三十条 以抵质押提供反担保的，标的物的价值评估办法参照如下：（一）用于质押的上市公司股票评估值以最近连续20个交易日的平均成交价计算；
（二）用于质押的非上市公司股权评估值原则上可根据独立专业评估机构的评估值计算；
（三）土地使用权、海域使用权、房产、机器设备和知识产权等以独立专业评估机构的评估值为准。
抵质押标的物的抵质押率原则上不高于80%，具体抵质押率视标的物市场行情或流动性等因素而定，抵质押率=担保的债务金额/评估值。
不可分割的抵质押标的物应作为单一个体办理抵质押手续，可分割的抵质押标的物可按评估单价计算抵质押数量，抵质押数量=担保的债务金额/（评估单价*抵质押率）。
第四章 担保预算管理及担保限额
第三十一条 公司及子公司应将担保计划纳入年度预算管理体系，包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、单笔融资期限等关键要素，应提交董事会或其授权决策主体审议决定。担保关键要素发生不利于担保人的重大变化或追加担保预算，需重新履行预算审批程序。
第三十二条 各子公司应于年末根据次年财务预算和资金收支预计情况，认真编制资金计划，并根据实际需要及时向公司上报全年担保需求预算，包括但不限于企业经营目标及财务状况分析、投融资计划、融资资金的使用情况、担保总体需求及关键要素等。公司财务部将核定的年度担保预算报总经会审议，审议通过后，报公司董事会审批，报股东会审议通过，作为公司及各子公司当年度的担保预算额度。后续公司及各子公司提用每笔担保,若在年度担保预算额度内，关键要素与年度预算相比未发生重大变化的，不再另行提交董事会、股东会审议。
年度中间，若各子公司有发生股权结构重大变化、重大资产重组以及担保关键要素重大变化等情况，各子公司应向公司提出申请，需重新履行预算审批程序，公司将根据实际情况调整各子公司的担保预算。
第三十三条 公司及各子公司应根据自身财务承受能力、行业特点等情况确定公司总体（合并报表）和单户公司（含公司本部）实际担保规模限额，将实际担保规模占净资产的比例控制在合理范围，公司可根据管理需要以通知形式调整实际担保规模限额要求。
第五章 担保的日常管理和风险控制
公司财务部是担保事项的职能管理部门，负责担保事项登记与注销。
财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。
财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部、法务人员、财务负责人、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理以及董事会秘书。
被担保债务到期后如需展期和继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行审批手续。
第三十四条 财务部应关注和及时收集被担保人的有关信息（包括但不限于：生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、合并、分立、解散、破产、清算，资产、债权、债务的重大重组事项，法定代表人的变动，重大股权变动，到期债务的清偿情况等），及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司董事会处理。
第三十五条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。公司应依法披露相关信息。
第六章 担保信息的披露
第三十六条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十七条 公司应当按规定如实向负责公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。
第三十八条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。
任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则将承担由此引致的法律责任。
第三十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《上市规则》需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章相关规定。
第四十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四十一条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力情形的。
第七章 法律责任
第四十二条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，擅自签订担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。
第四十三条 在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。
第四十四条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，怠于履行职责，给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并视情节轻重给予相应处罚；情节严重造成违法的，由公司移送司法机关依法追究法律责任。
第四十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十六条 担保经办人员需严格按照本制度要求履职，如出现未按本制度要求对被担保人的资信和偿债能力予以审核、未按本制度要求跟踪担保后续进展、评估担保风险、在出现担保风险时未及时采取措施降低损失等情形，公司将根据造成的影响和损失大小追究有关人员责任。
第八章 附则
第四十七条 本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。本制度所称“总资产”、“净资产”，应以合并财务报表的数据为准。
第四十八条 本公司的全资、控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并尽快修改本制度。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会
2025年11月
中财网