大华股份(002236):董事、高级管理人员离职管理规定
董事、高级管理人员离职管理规定 第一章 总则 第一条为规范浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、自律规则的规定，并结合公司实际情况制定本制度（以下简称“本制度”）。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任职届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。 第四条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第五条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和公司章程的规定。 第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职务： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）法律法规、深交所规定的其他情形。 公司董事、高级管理人员在任职期间出现上述第一项或者第二项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现上述第三项或者第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。深交所另有规定的除外。 第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。 第三章 移交手续与未办结事项处理 第八条公司董事、高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应向公司移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件或资料。具体移交手续按照公司相关规定执行。 第九条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，公司可根据实际情况启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。 离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查履行进展，并在年度报告中披露承诺履行情况。 第四章 离职后的责任及义务 第十一条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股的，可以一次全部转让，不受本条关于股份转让比例的限制。 法律、行政法规、部门规章、中国证监会及证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十三条 董事和高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。离职董事及高级管理人员违反前述保密义务的，公司有权依法追究其法律责任。 第十四条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十五条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第五章附则 第十六条 本制度由董事会负责解释和修订。 第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度与日后颁布的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十八条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。 中财网
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