大华股份(002236):董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章总则 第一条浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善法人治理结构，强化对内部董事、高级管理人员的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条本公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第四条公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 第二章信息申报与披露 第五条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（以下称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为公司董事、高级管理人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第六条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第七条公司根据相关规定及要求对董事、高级管理人员转让其所持有本公司股份规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向深交所申报，中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）按照深交所确定的锁定比例锁定股份。 第八条因公司向不特定对象或特定对象发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和登记结算公司申请将公司董事、高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。 第九条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应在自该事实发生之日起二个交易日内向公司报告，并在深交所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第十条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第三章禁止买卖本公司股票期间 第十一条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本人离职后六个月内。 （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。 （五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满三个月。 （六）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （七）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及公司章程规定的其他情形。 第十二条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）深交所规定的其他期间。 第十三条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第四章买卖本公司股票及可转让额度等相关规定 第十四条公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、高级管理人员应将本人及其配偶和直系亲属的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第十五条公司董事、高级管理人员通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深交所报告减持计划并按照相关要求履行披露义务。 第十六条公司董事、高级管理人员增持本公司股票的，应当遵守《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规、交易所规定和《公司章程》的规定，并按规定履行报告和披露义务。 第十七条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 公司董事、高级管理人员离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守关于董事、高级管理人员减持的规定。 第十八条公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十九条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十条公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第五章责任与处罚 第二十一条公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券帐户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事、高级管理人员违反本制度，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第二十二条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第六章附则 第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 第二十五条本制度解释权归公司董事会。 中财网
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