大华股份(002236):对外投资管理制度
对外投资管理制度 （2025年11月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《浙江大华技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及公司的实际情况，制定《浙江大华技术股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券及其他资产（以下简称“各种资产”）等对外进行的、以取得收益为目的的投资行为，包括但不限于对外收购兼并、股权投资、委托理财、股票及期货投资在内的风险投资以及法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。 第三条 公司风险投资按照《浙江大华技术股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度》及法律、法规、规范性文件的相关规定执行。 公司委托理财按照《浙江大华技术股份有限公司理财业务管理制度》及法律、法规、规范性文件的相关规定执行。 第四条 公司进行对外投资应遵循符合公司发展战略，谨慎、强化风险控制，合理评估效益，并不得影响公司主营业务正常运行的原则。 第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报有关部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性。 第六条 公司进行对外投资同时构成关联交易的，应按照《股票上市规则》以及公司关联交易管理制度中有关关联交易的审批程序办理。 投资行为。 第八条 公司依据对子公司控制和规范运作的要求，行使对子公司的重大事项管理权，同时负有对子公司指导、监督的义务。 第九条 子公司在公司总体方针指导下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业。 同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第二章 投资决策权限和审批程序 第十条 公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的对外投资管理规定，实行专业管理和逐级审批制度。 第十一条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第十二条 公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行相应的披露程序：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 第十三条 公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后，提交股东会审议，并根据《股票上市规则》的相关规定履行相应披露程序：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币; (六)交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元人民币的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。 公司发生的交易按照《股票上市规则》适用连续十二个月累计计算原则时，达到本规定的应当提交董事会或股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会或股东会审议，并在公告中说明前期未履行董事会或股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合《股票上市规则》的相关要求。 公司已按照本规则第十二条和第十三条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十四条 公司进行委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 第十五条 除本办法第十二条、第十三条规定需要经公司股东会和董事会审议通过的要时，可将该投资事项应提交总裁议事会议讨论审议。 第十六条 公司对外投资归口管理部门为证券投资部，负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关部门和各子公司可以提出书面的投资建议或信息。 第十七条 由证券投资部、法务部、财务部等有关部门对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目议案，并上报总裁。 第十八条 总裁组织对项目议案进行审查，认为可行的，将根据投资决策权限提交相应有权审批机构审议。 第十九条 必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。 第三章 信息披露及内部信息报告程序 第二十条 公司对外投资应严格按照《公司法》《股票上市规则》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 第二十一条 公司董事、高级管理人员及相关知情人员在公司对外投资信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他部门人员泄露未公开信息。 第二十二条 董事会秘书负责未公开信息的对外公布，须严格按照相关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第二十三条 子公司应严格执行《浙江大华技术股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，履行信息披露义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会秘书，以便公司及时对外披露。 第二十四条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息报送事宜。 第四章 项目实施、检查和监督 第二十五条 对外投资项目经公司有权机构审议通过后，由总裁负责组织实施。 实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应向项目审批机构报告；由审批机构视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东会批准的对外投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需由股东会进行审议；经董事会批准的对外投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需由董事会进行审议。 第二十七条 公司董事会审计委员会、内审部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请对外投资审议机构讨论处理。 第二十八条 独立董事有权对公司的对外投资行为进行检查。 第五章 责任承担 第二十九条 公司董事、总裁及其他高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外投资行为产生的各种风险，对违规或失当的对外投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担相应的责任。 相关人员未按本制度规定程序擅自越权审批对外投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的相应责任。 第三十条 相关责任部门或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第三十一条 公司有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任部门或责任人相应的处分。 第六章 对外投资的回收与转让 第三十二条 发生下列任一情形，公司可回收对外投资： （一）按照被投资项目（企业）《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满且决定不再延期的； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十三条 发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十四条 对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的相关规定，防止公司资产的流失。 第七章 附 则 第三十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第三十七条 本制度由董事会负责解释。 中财网
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