大华股份(002236):关联交易管理制度
2025 11 （ 年 月修订） 第一章 总 则 第一条为了规范浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司关联交易的合法性、合理性、公允性，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《浙江大华技术股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况,制定《浙江大华技术股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： 1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。 2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。 3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 4、关联董事和关联股东回避表决的原则。 5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。 第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联人和关联关系 第四条公司的关联人分为关联法人和关联自然人； 1、具备以下情况之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人: （1）直接或间接控制公司的法人或者其他组织，及其直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织； （2）本条第2项所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；（3）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （4）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 2、公司的关联自然人是指: （1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （2）公司的董事、高级管理人员； （3）本项第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员； （4）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及其高级管理人员；（5）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 3、过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第1项和第2项规定的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 4、本条第1项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第三章 关联交易 第五条公司的关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： 1、购买或出售资产； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、存贷款业务； 7、租入或租出资产； 8、提供财务资助（含委托贷款等）； 9、提供担保（含对控股子公司担保等）； 10、委托或受托管理资产和业务； 11、转让或受让研发项目； 12、签订许可协议； 13、赠与或受赠资产； 14、债权或债务重组； 15、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 16、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 17、与关联人共同投资； 18、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； 19、深交所认定的其他交易。 第四章 关联交易的决策程序 第六条关联交易的决策权力划分： 1、公司与关联自然人发生的金额超过30万元人民币的关联交易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。 2、公司与关联人发生的金额超过3,000万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 3、公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 4、公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以下的关联交易，与关联法人发生的金额在300万元人民币以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易,由总裁决定并报董事会备案。 5、公司为关联人提供担保的，无论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 6、公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 7、公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（1）《股票上市规则》规定的日常关联交易； （2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所投资主体的权益比例。 （3）深圳证券交易所规定的其他情形。 第七条公司应严格规范与控股股东及其他关联方的资金往来，并遵守以下规定：1、控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； 2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （6）中国证监会认定的其他方式。 第八条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：1、个人只能代表一方签署协议。 2、关联方不能以任何形式干预公司的决策。 3、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 4、公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 5、关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （1）交易对方； （2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （3）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （6）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 6、公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应予回避表决，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。公司应对非关联人的股东投票情况进行专门统计，在该决议公告中予以披露。 第九条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； 6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 7、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 8、中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十条关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经有权审批机构审议确认后生效。 第五章 关联交易的披露 第十一条控股股东、实际控制人、公司应确保在深交所填报的关联人信息真实、准确、完整。 公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告及披露义务。 第十二条应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第十三条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制度第七条的规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第十四条公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的交易，应当按照累计计算的原则适用第六条的规定。 已按照第六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。中国证监会、证券交易所对累计计算另有规定的，从其规定。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十五条公司与关联人进行第五条第2至6项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： 1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 2、实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第1项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 4、公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第十六条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 2、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； 3、关联交易定价由国家规定； 4、关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的相关规定履行相关义务，但仍需要按照深交所的其他规定履行相关义务。 1、一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； 2、一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品质、公司债券或者企业债券； 3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； 4、公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》第6.3.3条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； 5、深交所认定的其他情况。 第六章 附 则 第十八条本制度所称“超过”均不含本数；“以上”、“以下”含本数。 第十九条关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第二十条本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十一条本制度与不时颁布的国家法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以国家法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 第二十二条本制度经公司股东会审议通过后生效施行，修改时亦同。 第二十三条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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