大华股份(002236):证券投资与衍生品交易管理制度
证券投资与衍生品交易管理制度 第一章总则 第一条为了规范浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资与衍生品交易行为，防范投资风险，强化风险控制，保证公司资金、财产的安全，维护公司股东和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《浙江大华技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 本制度所述衍生品交易包括期货和衍生品交易，具体指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动，以及以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 以下情形不适用本制度证券投资与衍生品规范的范围： （一）作为公司或控股子公司主营业务的证券投资、衍生品交易行为；（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第三条公司进行证券投资与衍生品交易的原则为： （一）公司的证券投资与衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；（二）公司的证券投资与衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益； （三）公司的证券投资与衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。 第四条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金进行证券投资与衍生品交易。 第五条公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。公司开展外汇套期保值业务除符合本制度规定外，还应该符合公司《外汇套期保值管理制度》的相关规定。 第六条公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第七条公司从事衍生品交易的，应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。 第八条公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。 第二章证券投资与衍生品交易的决策程序 第九条公司进行证券投资与衍生品交易的决策程序如下： （一）公司进行证券投资，证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，公司在投资之前应当提交董事会审议并及时披露；公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，公司在投资之前应当提交股东会审议并及时披露。 （二）公司从事衍生品交易，应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会审议，衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 （三）公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 公司与关联人之间进行上述交易的，还应当以投资额度作为计算标准，适用《公司章程》及相关法律法规中关联交易的规定。 第三章管理程序及责任承担 第十条公司董事长为证券投资与衍生品交易管理的第一责任人，在董事会或股东会授权范围内签署证券投资与衍生品交易相关协议、合同。 董事会秘书负责履行相关的信息披露义务。 第十一条财务部负责证券投资与衍生品交易的调研、洽谈、评估、执行具体操作事宜，负责跟踪证券投资与衍生品交易的进展及安全状况，出现异常情况时应及时向董事会报告证券部和法务部等相关部门进行协助。 财务部负责制订证券投资与衍生品交易的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件，并针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。 财务部负责证券投资与衍生品交易所需资金的筹集和使用管理，负责对证券投资与衍生品交易项目进行会计核算，负责对证券投资与衍生品交易项目保证金进行管理。财务部指派专人负责证券投资与衍生品交易账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。 公司财务部负责跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况。 第十二条公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。 第十三条董事会在审议证券投资与衍生品交易等高风险投资等事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。 第十四条内审部负责至少每半年对公司证券投资与衍生品交易项目等高风险投资的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交公司审计委员会。每个会计年度结束后，内审部负责对证券投资与衍生品交易项目进行审计与监督，对所有证券投资与衍生品交易项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计证券投资与衍生品交易可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司审计委员会。 第十五条证券投资与衍生品交易实施过程中，董事、高级管理人员或公司其他信息知情人发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，应第一时间向董事长和董事会报告。 第十六条公司其他相关部门、子公司负责配合开展证券投资与衍生品交易的实施及处置。各部门、子公司的负责人为责任人。 第四章风险控制措施 第十七条公司应当建立健全证券投资与衍生品交易防范制度，确保在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离，确保证券投资与衍生品交易业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人相互独立。 第十八条严禁出借证券投资与衍生品交易账户、使用其他投资账户、账外投资。严禁以个人名义从证券投资与衍生品交易账户中调入调出资金，严禁从证券投资与衍生品交易账户提取现金。 第十九条公司相关部门在开展投资业务前，应知悉相关法律、法规和规范性文件相关规定，不得进行违法违规交易。 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定的投资方案进行操作，致使公司遭损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应责任。 第五章证券投资与衍生品交易报告及信息披露 第二十条公司进行证券投资与衍生品交易应严格按照证监会、深交所的要求及时履行信息披露义务。 第二十一条公司在调研、洽谈、评估证券投资与衍生品交易项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失或者损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚，涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。 第二十二条公司董事会持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施。 公司衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万人民币的，公司应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。 公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。 第二十三条公司应根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定，对证券投资或衍生品交易进行日常核算并在财务报表中正确列报。 第二十四条公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。 第六章附则 第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十六条本制度自公司股东会审议批准之日起实施生效，修改时亦同，公司原《风险投资管理制度》作废。 第二十七条本制度由董事会负责解释。 中财网
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