清新环境(002573):以非公开协议方式转让四川省天晟源环保股份有限公司60%股权暨关联交易
北京清新环境技术股份有限公司 关于以非公开协议方式转让四川省天晟源环保股份有限公司60% 股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示： 1.北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”或“公司”）拟通过非公开协议转让方式，将持有控股子公司四川省天晟源环保股份有限公司（以下简称“天晟源”）60%的股权以23,728.80万元的价格转让给公司控股股东四川省生态环保产业集团有限责任公司（以下简称“四川省生态环保集团”），转让价格不低于第三方资产评估报告中对应的净资产评估价值。本次交易完成后，公司将不再持有天晟源的股权，天晟源不再纳入公司合并报表范围。 2.本次交易将构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易尚需有关部门审核批准后方可实施。 3.本次交易已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，本次交易尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 为使公司进一步战略聚焦核心业务，优化资源配置效率，增强核心竞争能力，公司拟通过非公开协议转让方式，将控股子公司天晟源60%股权以23,728.80万元转让给四川省生态环保集团。本次交易完成后，天晟源不再纳入公司合并报表范围。 由于四川省生态环保集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 2025年11月7日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以非公开协议方式转让四川省天晟源环保股份有限公司60%股权暨关联交易的议案》；公司已召开第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议一致同意该事项。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需有关部门审核批准后方可实施。 二、交易对方/关联方基本情况 本次交易对方为四川省生态环保集团，基本情况如下： 1.公司名称：四川省生态环保产业集团有限责任公司 2.企业性质：其他有限责任公司 3.统一社会信用代码：9151010008666937X5 4.注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街151号B座19楼5.成立时间：2013年12月17日 6.经营期限：2013年12月17日至2063年12月16日 7.法定代表人：刘强 8.注册资本：498,248.2528万元 9.经营范围：建设工程设计；建设工程监理；建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；市政设施管理；合同能源管理；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；园区管理服务；生态资源监测；节能管理服务；建筑材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气设备修理；仪器仪表修理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 10.主要股东和实际控制人：四川发展（控股）有限责任公司持股74.69842%，实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。 11.关联关系说明：四川省生态环保集团持有清新环境42.12%股权，为公司控股股东。 12.历史沿革、主要业务和主要财务数据： 四川省生态环保集团是经四川省委、省政府同意，省国资委批准，整合四川省属生态环保资产，设立的省级生态环保综合服务平台，是四川发展（控股）公司旗下“川发实业”板块重点企业。业务覆盖水、气、固、能全要素，重点聚焦工业烟气治理、水务投资与运营、节能改造及服务，固危废处置及资源化利用、生态修复、环保工程与技术综合服务、节能环保装备制造七大业务，贯通咨询、规划、设计和投建运全链条。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的《审计报告》（XYZH/2025CDAA2B0239），四川省生态环保集团最近一年主要财务数据如下：单位：万元
三、交易标的基本情况 （一）历史沿革及运营情况 2021年5月，公司以现金13,475.00万元通过股权转让方式，取得天晟源49%股权。 根据公司业务发展的需要，公司于2022年4月12日召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向参股公司四川省天晟源环保股份有限公司增资的议案》，以自有资金7,696.77万元向天晟源增资，取得其11%股权，增资完成后，清新环境持有天晟源60%股权，天晟源成为清新环境控股子公司并纳入合并报表范围。 根据清新环境与四川天府创源实业有限公司（以下简称“天府创源”）及四名自然人于2021年4月签订的《四川天府创源实业有限公司、唐庆华、黄鹏、倪天泽、孙璐与北京清新环境技术股份有限公司关于四川省天晟源环保股份有限公司之股份转让协议》第6.1条甲方承诺，天晟源2021年度、2022年度及2023年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于2,700.00万元、2,800.00万元、2,900.00万元。经审计，天晟源2021年度、2022年度及2023年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为3,035.13万元、2,892.33万元、2,945.18万元，累计完成金额为8,872.64万元，实现了业绩承诺。 （二）基本信息 1.公司名称：四川省天晟源环保股份有限公司 2.企业性质：其他股份有限公司（非上市） 3.统一社会信用代码：91510100MA61R1WW4A 4.住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区华阳街道天府大道南段2028号石化大厦10楼5-5号 5.成立时间：2015年9月30日 6.经营期限：2015年9月30日至无固定期限 7.法定代表人：李大有 8.注册资本：4500万元 9.经营范围：水污染、大气污染、固体废物（不含危险化学品）治理服务；生态环境保护监测；环境影响评价；环境工程监理；环境工程咨询；地下水、土壤调查评价；水土保持、水文水资源调查评价；环境保护与治理的技术咨询；污水处理及其再生利用；节能技术推广；水源及供水设施工程、河流治理及防洪设施设计与施工；工程质量检测技术服务；工程管理服务；科技中介服务；在线监测设备及环保设备维护；贸易代理服务；环境污染防治工程；环保工程；市政公用工程；水利水电工程；公路工程；工程咨询；工程设计；工程管理服务；工程监理；质检技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 10.经查，天晟源不属于失信被执行人。 （三）股东情况 自2022年清新环境增资持股天晟源后，天晟源股东情况未发生变更，清新环境持60 40 有天晟源 %股权，四川省地质工程勘察院集团有限公司持有天晟源 %股权。 （四）权属情况 根据北京金诚同达（成都）律师事务所出具的法律意见书：清新环境转让所持有天晟源60%的股份，权属清晰、合法有效，可以作为依法转让的标的。 （五）主要财务数据 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的审计报告（XYZH/2025CDAA2B0673），天晟源最近一年一期主要财务数据如下：单位：万元
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对天晟源进行评估并出具的评估报告（中铭评报字〔2025〕第18035号），根据上述评估报告，以2025年7月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。天晟源股东全部权益账面价值为18,932.75万元，评估价值39,548.00万元，评估价值较账面价值评估增值20,615.25万元，增值率为108.89%。清新环境持有的天晟源60%股东权益价值为23,728.80万元。 具体评估情况如下： 1.评估目的：确定天晟源60%股东权益于评估基准日的市场价值，为北京清新环境拟转让所持的天晟源60%股权事宜提供价值参考意见。 2.评估对象：天晟源60%股东权益价值。 3.评估范围：天晟源于评估基准日经审计后的全部资产和负债。 4.价值类型：市场价值。 6.评估方法：资产基础法和收益法。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。 7.评估结论 （1）收益法评估结论 经实施评估程序后，于评估基准日，天晟源股东全部权益在持续经营的假设前提下的收益法评估结论如下： 股东全部权益账面价值为18,932.75万元，评估价值39,548.00万元，评估价值较账面价值评估增值20,615.25万元，增值率为108.89%。 本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。 1）计算模型 公式一E=B-D 式中：E为天晟源的股东全部权益的市场价值；B为企业整体市场价值；D为付息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值B按如下公式求取：公式二 B=P+∑Ci? 式中：P为经营性资产价值；∑Ci?为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：? ? ?+1 ?? ?? 公式三 ? = [? × (1 + ?) ] + × (1 + ?) ? ?=1 ? 上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值） 式中：Rt为明确预测期的第t期的企业自由现金流；t为明确预测期期数1,2,3，···，n；r为折现率；Rn+1为永续期企业自由现金流；n为明确预测期第末年。 2）模型中关键参数的确定 A.预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出B.收益期的确定 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 本次评估采用永续年期作为收益期。永续年限通常分两阶段预测，即详细预测期和稳定预测期，其中，第一阶段为2025年8月1日至2030年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2031年1月1日起为永续经营期，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。 C.折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，其计算公式为： ? ? 公式四 ?? = ? + ? (1 ? ?) e ? ?+? ?+? 式中：Re为权益资本成本；Rd为付息负债资本成本；T为所得税率。 D.权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，其计算公式为：公式五Re＝Rf＋β×ERP＋Rs 式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率 E.付息债务评估价值的确定 付息负债是指评估基准日需要付息的债务。经核实，企业无付息负债。 F.溢余资产及非经营性资产、负债评估价值的确定 非经营性资产、负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括：履约保证金、递延所得税资产以及递延收益等。对非经营性资产负债（含溢余资产），本次单独采用成本法进行评估。 （2）资产基础法评估结果 总资产账面价值为26,709.72万元，评估价值31,653.12万元，评估价值较账面价值评估增值4,943.40万元，增值率为18.51%；总负债账面价值为7,776.97万元，评估价值7,746.28万元，评估价值较账面价值评估减值30.69万元，减值率为0.39%；净资产（股东全部权益）账面价值为18,932.75万元，评估价值23,906.84万元，评估价值较账面价值评估增值4,974.10万元，增值率为26.27%。 （3）评估结论的确定 本次评估，分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为23,906.84万元；收益法的评估值39,548.00万元，两种方法的评估结果差异15,641.16万元，差异率39.55%。 资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的测算结果。慧联运属于互联网+物流领域企业，有较完备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对慧联运生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、销售渠道等因素的价值则无法体现，不能体现出慧联运期后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。 收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的测算结果反映了无法在资产基础法体现的企业所拥有的研发能力、人力资源、销售渠道的价值，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。 经评估，于评估基准日2025年8月31日，天晟源股东全部权益评估价值39,548.00万元，清新环境持有的天晟源60%股东权益价值为23,728.80万元。 （七）债权债务转移 天晟源原有债权、债务由天晟源继续享有和承担，不涉及债权债务转移。 （八）其他事项 2025 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的审计报告，截至年7月31日，清新环境合并范围内公司对天晟源应付账款合计610.45万元，其他应收款合计154.07万元，在本次交易产权交割前，清新环境合并范围内公司与天晟源之间往来款将全部结清。本次交易完成后，不构成公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 本次交易完成后，不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及占用公司资金的情况。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易标的协议转让价格为23,728.80万元，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告（中铭评报字〔2025〕第18035号），天晟源股东全部权益账面价值为18,932.75万元，评估价值39,548.00万元，评估价值较账面价值评估增值20,615.25万元，增值率为108.89%。清新环境持有的天晟源60%股东权益价值为23,728.80万元。 本次交易定价以评估价为基准进行交易，成交价格与交易标的的评估值基本相符，交易价格明确、公允。 五、拟签署的关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易协议的主要内容 1.交易双方 转让方：北京清新环境技术股份有限公司 受让方：四川省生态环保产业集团有限责任公司 2.交易方式 非公开协议转让。 3.交易对价 本次协议转让的价格为23,728.80万元。 4.支付方式 受让方在本协议生效之日起5个工作日内，支付股份转让价款的55%；剩余45%股份转让价款在约定条件满足之日起10个工作日内支付完毕。若协议签订之日起365天内仍未满足全部付款条件，且本协议尚未解除情况下视为条件满足，剩余款项需要在本协议签订之日起第365天一次性支付完成。 5.未分配利润的归属 截至基准日2025年7月31日，天晟源经审计未分配利润为64,324,093.30元。各方同意并确认，自交割日（以股东名册变更之日为准）起，天晟源的未分配利润由受让方按持股比例享有。 6.产权交接事项 本协议生效后，转让方应积极促成标的公司自转让方收到第一笔股转款后5个工作日内完成本次股份转让所涉及的股东名册变更并提交给受让方，并开始履行配合办理工商变更登记的义务，包括提供其作为转让方所必需出具或持有的文件原件。 7.交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法 双方约定，受让方受让标的公司后，标的公司原有的债权、债务由标的公司继续享有和承担。 （二）过渡期安排 1.于评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”），除事先获得受让方书面同意外，转让方应谨慎行使其作为标的公司股东权力和权利，不得违法经营，保证标的股份不得被设定抵押、质押或任何其他形式的第三方权利，促使标的公司：（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，并确保目标公司经营主营业务所凭借的原有许可和批准均有效，遵守相关法律、法规；（2）尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与股东、客户、供应商、员工和其他相关方的良好关系。 2.于过渡期，除本协议另有约定或事先获得受让方书面同意外，转让方应保证标的公司不得：（1）进行利润分配；（2）制定任何股权激励计划；（3）从事任何非属主营业务的业务；（4）放弃任何重大权利；（5）处置50万元以上重要资产和技术或对其设定权利负担；（6）更改公司重要规章制度；（7）对外提供借款或融入、借入资金；（8）为其他方提供抵押、质押、保证等担保或者在其资产上设置抵押、质押等担保措施或权利限制、权利负担；（9）参与任何收购、兼并或重组活动，授权、提议、准备或同意收购、出售、转让或以其他方式处置重大资产（含无形资产）；（10）与关联方订立任何合同、协议或进行任何安排或交易，但履行本协议签署前已经生效且已向乙方披露的关联交易除外。 3.过渡期内，转让方应保证标的公司在发生以下事项前通报受让方并事前征求受让方意见：（1）开展重大经营活动；（2）签署200万元以上的重大经营合同；（3）开展对外合作；（4）进行高级管理人员、核心技术人员及其报酬的调整；（5）单笔200万以上的大额资金的支出。 4. 1-3 转让方违反上述第 条约定的，转让方按照给标的公司造成的实际损失数额对受让方进行赔偿。标的公司的分、子公司违反上述约定，视为标的公司违约。 5.各方同意并确认，标的公司在过渡期的盈利或亏损由受让方享有或承担，转让方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的公司资产负有善良管理的义务。 六、涉及关联交易的其他安排 （一）交易涉及的职工安置 各方确认，标的公司与其员工签订的劳动合同、劳务合同将继续有效，标的公司应按照该等合同的约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化，天晟源董事长李大有劳动合同由转让方变更至标的公司。 （二）出售资产所得款项用途 本次交易所得款项将用于公司日常经营。 （三）其他安排 本次交易不涉及土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，不会新增同业竞争。 七、本次出售资产的目的和对公司的影响 （一）本次资产出售旨在战略聚焦，剥离非核心业务，进一步优化资源配置效率，集中优势资源发展工业烟气治理及水务运营主业。有利于实现环保业务的专业化整合和规模化发展，不断增强公司的核心竞争力，提升可持续经营能力。同时，本次交易有助于加速资金回笼，优化公司财务状况，改善资产负债结构，提升整体资产运营效率。 （二）本次交易价格系交易双方根据第三方资产评估报告，经双方协商确认，交易定价公允，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。四川省生态环保集团具备AAA信用评级，履约风险可控，公司收回交易款项不存在重大不确定性。 （三）本次交易完成后，公司将不再持有天晟源股权，天晟源不再纳入公司合并报表范围。本次公司合并报表范围发生变更，不会导致公司会计核算方法的变更。 八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况 2025年年初至公告披露日与关联人四川省生态环保集团（包括与该关联方受同一主体控制的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为26,197.60万元（含本次关联交易金额）。 九、备查文件 1.公司第六届董事会第二十六次会议决议； 2. 2025 公司第六届董事会独立董事专门委员会 年第二次会议决议； 3.四川省天晟源环保股份有限公司审计报告、评估报告、法律意见书；4.上市公司交易情况概述表； 5.拟签署的产权交易合同。 特此公告。 北京清新环境技术股份有限公司董事会 2025年11月8日 中财网
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