国城矿业(000688):第十二届董事会第四十三次会议决议
国城矿业股份有限公司 第十二届董事会第四十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国城矿业”）第十二届董事会第四十三次会议通知于2025年11月2日以邮件和电话的方式发出，会议于2025年11月7日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议： 一、审议通过《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》 公司拟通过支付现金的方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“标的公司”或“国城实业”）60%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件对公司实际情况和相关事项进行了自查。经逐项自查，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，且公司已符合上市公司重大资产重组相关法律、法规以及规范性文件规定的各项条件。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》（一）本次交易基本方案 本次交易中，公司拟通过支付现金的方式购买国城集团持有的国城实业60%的股权。本次交易完成后，国城实业将成为公司的控股子公司。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 （二）交易对方与交易标的 本次交易的交易对方为国城集团。 本次交易的标的资产为国城实业60%股权。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 （三）标的资产的评估及作价情况 本次交易中，标的资产评估基准日为2025年6月30日，评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最终评估结论。 本次交易标的资产100%股权评估值为567,021.68万元，考虑到评估基准日后对标的公司评估基准日前滚存的未分配利润进行现金分红39,000.00万元，在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的资产100%股权对应价值为528,021.68万元，对应标的资产60%股权为316,813.01万元，经交易双方协商最终确定交易价格为316,800.00万元。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 （四）交易的资金来源和支付安排 本次交易为现金收购，国城矿业拟通过自有资金和银行并购贷款等方式支付交易价款。 国城矿业股东大会审议通过本次交易后15个工作日内，交易各方依据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定在标的公司所在地主管市场监督管理局将标的股权过户登记至国城矿业名下。国城矿业于股权过户登记完成当日将应付给国城集团的交易价款直接用于偿还国城集团对哈尔滨银行成都分行的全部债务；如有剩余款项，支付至国城集团指定账户。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 （五）过渡期损益安排 标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的股东按照本次交易完成后的股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照其在审计/评估基准日持有标的公司的股权比例承担并以现金方式向国城矿业补足，实际控制人吴城先生对国城集团应承担的部分承担连带责任。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 （六）业绩承诺及补偿 1、业绩承诺期 公司所购买的标的公司60%股权在市场监督管理局过户登记至公司名下之日为本次交易实施完毕之日。 若本次交易在2025年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城所承诺的业绩承诺期为2025年、2026年、2027年。若本次交易在2026年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城所承诺的业绩承诺期为2025年、2026年、2027年、2028年。 2、业绩承诺资产的范围、评估值和交易价格 标的公司拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产纳入业绩承诺及补偿范围，根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，该部分资产包括（以下简称“标的资产组”或“业绩承诺资产”）： （1）矿业权资产：依据《矿业权评估报告》、采用折现现金流量法评估的国城实业大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权； （2）专利资产组：采用收益现值法评估的专利。 各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估作价的具体情况如下： 单位：万元
（1）矿业权资产的业绩承诺和补偿安排 ①业绩承诺 若本次交易在2025年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城先生承诺：标的公司矿业权资产2025年度、2026年度及2027年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于172,492.64万元（含本数）；若本次交易在2026年度实施完毕，2025 2026 国城集团及其实际控制人吴城先生承诺标的公司矿业权资产 年度、 年度、2027年度、2028年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于236,847.46万元（含本数）。承诺净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。 ②实际净利润数的确定 国城矿业应当在业绩承诺期满后对标的公司矿业权资产业绩承诺期实际累计净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由国城矿业聘请符合《证券法》规定的审计机构对此出具专项审核报告。标的公司矿业权资产业绩承诺期实现的实际净利润数以及与承诺净利润数的差异情况以符合《证券法》规定的审计机构出具的专项审核报告为准。实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。 ③业绩补偿方式 若标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，国城集团应按照如下应补偿金额计算方式以现金形式向上市公司进行补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。业绩承诺期间内应补偿金额具体计算如下： 应补偿金额=[（业绩承诺期间累计承诺净利润总额-业绩承诺期间累计实现净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易矿业权资产交易作价。 ④减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司矿业权资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法保持一致。 标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额=标的资产作价对应的标的公司矿业权资产评估值－标的公司矿业权资产截至业绩承诺期间末的评估价值－标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现净利润数 若标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例＞业绩承诺期间内矿业权资产已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。 应现金补偿金额按下列公式确定： 现金补偿金额=（标的公司矿业权资产期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例）－业绩承诺期内因矿业权资产业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。 业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司矿业权资产全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司矿业权资产期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例低于业绩承诺期内矿业权资产业绩承诺补偿额，国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。 （2）专利资产组的业绩承诺和补偿安排 ①业绩承诺 根据《资产评估报告》及《资产评估说明》，专利资产组预计于2025年度、2026年度、2027年度、2028年度实现的收益额分别为405.62万元、555.17万元、534.23万元、391.31万元。2025年1-6月的专利资产组的收益额=天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》中2025年1-6月的销售收入×专利资产收入分成率0.60%。 基于上述预测，若本次交易在2025年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城先生承诺：专利资产组在业绩承诺期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额，即2025年度、2026年度及2027年度的专利资产组承诺累计收益额分别为1,050.28万元、1,605.45万元和2,139.68万元；若本次交易在2026年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城先生承诺专利资产组在业绩承诺期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额，即2025年度、2026年度、2027年度及2028年度的专利资产组承诺累计收益额分别为1,050.28万元、1,605.45万元、2,139.68万元、2,530.99万元。 ②业绩承诺金额的确定 国城矿业应在专利资产组业绩承诺期间每一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对专利资产组在业绩承诺期各会计年度实现的收益额情况进行审核，并就专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况出具专项审核意见。专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。 ③业绩补偿方式 在专利资产组业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专利资产组承诺累计收益额未达到本协议前款约定的截至当年年末的专利资产组承诺累计收益额，则国城集团需根据本协议的约定对国城矿业进行补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。 专利资产组业绩承诺期间每一年度届满后，应补偿金额具体计算如下：应补偿金额=（当期专利资产组承诺累计收益额-当期专利资产组实际累计收益额）÷专利资产组业绩承诺期间承诺收益额之和×国城集团就专利资产组在本次交易中获取的交易作价-该年度前累计已补偿金额。 业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的部分不冲回。 ④减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司专利资产组进行减值测试，并出具减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法保持一致。 专利资产组业绩承诺期末减值额=本次交易专利资产组评估值-专利资产组截至业绩承诺期末的评估价值-专利资产组业绩承诺期间累计实现收益额若标的公司专利资产组业绩承诺期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例＞业绩承诺期间内专利资产组已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。 应现金补偿金额按下列公式确定： 现金补偿金额=（专利资产组期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例）－业绩承诺期内因专利资产组业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。 业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司专利资产组全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司专利资产组期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例低于业绩承诺期内专利资产组业绩承诺补偿额，国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 （七）决议有效期 本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《关于公司拟与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条件生效的<股权转让协议之补充协议>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，为实施本次重大资产购买事宜，公司已于2024年12月与国城集团、吴城先生以及标的公司签署了附条件生效的《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内蒙古国城实业有限公司之股权转让协议》。 鉴于本次交易的审计、评估工作已经完成，为进一步明确本次交易的相关条款，同意公司与国城集团、吴城先生以及标的公司签署附条件生效的《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内蒙古国城实业有限公司之股权转让协议之补充协议》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《关于公司拟与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，为实施本次重大资产购买事宜，保障标的公司净利润的实现，维护公司及股东利益，同意公司与国城集团、吴城先生签署附条件生效的《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内蒙古国城实业有限公司之业绩承诺及补偿协议》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 根据公司、标的公司2024年度分别经审计的财务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次交易的交易对方国城集团系公司的控股股东，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过《关于〈国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司编制了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》 董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，且不适用第四十三条、第四十四条的规定。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 董事会认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公司董事会关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》董事会认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十二、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》董事会认为：2025年1月6日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）65%股权出售事项，出售价格为人民币160,000万元。2025年1月14日，宇邦矿业的股权工商变更登记手续办理完毕，公司不再持有宇邦矿业股权。上述交易属于资产出售且与本次交易标的公司不属于同一或者相关资产，因此，在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十三、审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》董事会认为：本次交易首次信息披露前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为16.87%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票收盘价格累计涨幅分别为16.68%、21.64%。剔除同行业板块因素影响后的公司股价在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 董事会认为：公司就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十五、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》董事会认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求，已就本次交易采取必要措施和保密制度防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十六、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》 董事会认为：公司为本次交易选聘的评估机构上海立信资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十七、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》 为本次重大资产重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海立信资产评估有限公司对标的公司进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告、资产评估报告、矿业权评估报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考财务报表进行了审阅，并出具了备考审阅报告。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》董事会认为：本次重组涉及的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的相关资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。 本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定交易价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规、规范性文件的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十九、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，本次交易不涉及新增股份，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润、每股收益均将得到显著提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次交易摊薄即期回报及拟采取的填补相关措施。公司控股股东、实际控制人及公司全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二十、审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》 公司拟通过支付现金的方式购买国城集团持有的国城实业60%的股权，公司拟向哈尔滨银行股份有限公司成都分行申请并购贷款人民币190,080万元。 公司本次向银行申请并购贷款，符合公司的经营战略、融资需求及长远规划。 公司目前经营状况良好，本次申请并购贷款事项不会影响公司正常业务开展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公司关于向银行申请并购贷款的公告》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》 为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：1、在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于本次重大资产重组的方式，交易标的和交易对方，交易价格或者价格区间，定价方式或者定价依据，相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属，相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任，决议的有效期等。 2、根据证券监管机构的监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件。 4、如相关证券监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据证券监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订。 5、在股东大会决议有效期内，若证券监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会及其授权人士根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）。 6、聘请与本次交易相关的中介机构事宜，授权董事会按公司相关制度办理；组织公司和中介机构办理与本次交易相关的审批及信息披露等事项，及对监管部门的相关意见进行回复。 7、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜。 8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。 9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二十二、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产购买暨关联交易相关事项的议案》 基于公司对本次交易相关工作的整体安排，公司拟暂不召开股东大会审议本次交易的相关事项，公司将根据相关工作进度决定股东大会的具体召开时间，并择期提请公司股东大会审议本次交易相关事项并发布召开公司股东大会的通知。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 特此公告。 国城矿业股份有限公司董事会 2025年11月7日 中财网
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