国城矿业(000688):联储证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不 适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟现金收购国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”或“交易对方”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“标的公司”或“国城实业”）的 60%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。 联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定进行了核查。 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家相关产业政策的规定 本次交易标的公司拥有钼矿矿业权，主要从事钼矿采选业务。国城矿业主要从事有色金属矿采选，通过本次交易，上市公司将进入钼矿生产领域，取得钼资源储量，提升上市公司金属品种及核心竞争力。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司从事的相关业务不属于限制类、淘汰类产业。本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定 本次重大资产重组的标的公司报告期内遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，无重大违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到重大处罚。 （3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定 本次重大资产重组的标的公司报告期内没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到重大行政处罚，无重大违法违规行为。本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。 （4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定 本次交易拟购买的标的资产为国城实业 60%的股权，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。 本次交易前，国城实业和上市公司控股股东均为国城集团；本次交易完成后，国城实业成为上市公司的控股子公司，上市公司控股股东仍为国城集团，即本次交易前后标的公司的控制权并未发生变化，无需申请经营者集中的反垄断审查。 （5）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形 本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。 综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规定的股票上市条件。 综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 上市公司已聘请具有相关业务资格的会计师、评估机构对标的资产进行了审计和评估。本次交易标的资产定价系根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。 上市公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和股东利益。 上市公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性出具了审核意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，其所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。 4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 截至本意见出具日，国城实业为合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，交易对方持有的标的资产权属清晰。 截至本意见出具日，国城集团持有的国城实业 60%股权不存在质押、冻结等权利限制的情况。剩余的 40%股权中，22.8%的股权质押在哈尔滨银行成都分行，8%的股权质押给抚顺银行股份有限公司沈阳分行，9.20%的股权（出资额为 9,660万元）被上海市第二中级人民法院冻结。根据内蒙古自治区乌兰察布市卓资县市场监督管理局出具的证明，前述股权的冻结不影响本次国城实业 60%股权的交易过户。 截至本意见出具日，标的公司存在以自有不动产权、机器设备、采矿权及 4亿元现金为国城集团向哈尔滨银行成都分行的借款提供最高额抵押担保的情形。 根据国城集团、国城实业、哈尔滨银行成都分行三方签署的《解除担保措施协议》及《解除担保措施协议之补充协议》（主要协议内容详见重组报告书“第四章 交易标的情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ”之“（五）其他情况”），在标的公司 60%股权过户至上市公司当日，上市公司通过三方支付的方式直接以股权对价款代国城集团偿还完哈尔滨银行成都分行的全部债务后，根据《民法典》第三百九十三条的相关规定，主债权消灭，担保物权随之消灭，即国城实业为国城集团在哈尔滨银行成都分行贷款提供的所有抵押担保随之消灭。 本次交易不涉及标的公司债权债务的处理，交易价款以现金方式进行支付，相关债权债务处理合法。 综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司盈利能力和优质资源储备将得到显著提升，本次交易有利于提升上市公司核心竞争力和抗风险能力，增强上市公司持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。同时，上市公司控股股东和实际控制人已出具承诺，本次交易完成后，将继续保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。 本次交易后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。 综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，设置了专门委员会，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全有效的法人治理结构。国城实业亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善法人治理结构及各项管理制度。 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项规定。 二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定 《重组管理办法》第四十三条、第四十四条为针对上市公司发行股份购买资产及配套募集资金的要求，本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和配套募资资金的情形，故不适用《重组管理办法》第四十三条和第四十四条及其适用意见要求的相关规定。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定,且不适用第四十三条、第四十四条的规定。 （以下无正文） 中财网
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