国城矿业(000688):联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

 时间：2025年11月07日 20:51:03 中财网
原标题:国城矿业:联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

联储证券股份有限公司 关于 国城矿业股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置 出资产情形的相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年十一月

国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”、“公司”）拟通过支付现金方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的国城矿业股份有限公司（以下简称“国城实业”）60.00%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引—上市类第 1号》，联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。

如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据国城矿业提供的相关资料，并经独立财务顾问查阅国城矿业的定期报告、相关公告等公开信息披露文件，以及经深圳证券交易所网站检索上市公司“监管措施”、“承诺履行”等栏目，并登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司控股股东变更为国城集团、实际控制人变更为吴城之日起至本核查意见出具之日，国城矿业及相关承诺方作出的主要承诺及履行情况见附件一所示。

经核查，独立财务顾问认为：2020年度，国城矿业存在被控股股东非经营性资金占用，及未经董事会及股东大会审议为国城集团提供保证担保的情形，国城矿业未就关联方资金占用及担保事项及时履行信息披露义务，截至 2020年末，控股股东国城集团已偿还完毕上述资金占用及担保下的借款本息，上市公司未对上述担保承担保证责任。除上述情形外，自上市公司控股股东变更为国城集团、实际控制人变更为吴城之日起至本核查意见出具之日，国城矿业及相关承诺方作出的公开承诺不存在不规范的情形；除正在履行中的承诺外，国城矿业及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。


二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 根据上市公司最近三年的年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金占用情况专项说明等公告文件，并经查询中国证监会、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网、证券期货市场失信记录查询平台等公开网站，国城矿业最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用、违规对外担保等情形。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据国城矿业最近三年的相关公告文件，国城矿业及其控股股东国城集团、实际控制人吴城、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并登录中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、国城矿业所在地政府主管部门官方网站等相关网站查询。经核查，上市公司及其控股股东国城集团、实际控制人吴城、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形如下：
（1）2022年，国城矿业下属孙公司天津国瑞贸易有限公司（以下简称“天津国瑞”）分别与受同一控制下的上海贸远实业有限公司（以下简称“上海贸远”）和上海乐勒实业有限公司（以下简称“上海乐勒”）签订《锌锭购销合同》，开展点价交易。该交易中，天津国瑞本质上是通过获取双向点价权，以获得对应期货合约价格波动所带来的潜在损益。国城矿业对上述业务按照《企业会计准则第14号——收入》准则确认收入，未按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》准则进行确认、计量、记录和报告，2023年4月，上市公司针对会计差错已完成整改。

因上述天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则，2023年 9月 19日，中国证监会重庆监管局出具《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2023]44号），对上市公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。同日，中国证监会重庆监管局出具《关于对吴城、李金千、郭巍采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2023]45号），因上市公司董事长吴城、时任总经理李金千、财务总监郭巍对上述违规行为负主要责任，决定对上述人员采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

因前述事项，2023年 12月 18日，深圳证券交易所出具《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕1148号），深圳证券交易所决定：一、对上市公司给予通报批评的处分；二、对上市公司董事长吴城，时任总经理李金千，财务总监郭巍给予通报批评的处分。上市公司及相关当事人的上述违规行为及处分将被记入上市公司诚信档案。

上述事项对上市公司财务数据的影响详见本核查意见“三（一）上市公司最近三年业绩真实性和会计处理合规性情形，是否存在资金占用等情形的具体核查情况”。2023年上市公司针对上述所涉会计差错已完成整改并提交整改报告。

（2）2024年，中国证监会四川监管局对上市公司进行现场检查。2025年 1月 21日，中国证监会四川监管局出具《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2025]4号），经查，上市公司财务会计核算存在以下问题：部分在建工程项目未及时转入固定资产、长期待摊费用；部分固定资产折旧年限有误导致少计提折旧；采矿权摊销基数、无形资产摊销年限有误；企业合并时对取得的资产是否构成业务判断错误，导致资产负债表科目列报有误。

上述事项导致上市公司 2021年至 2023年度财务报告信息披露不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号）的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，中国证监会四川监管局决定对上市公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。同日，中国证监会四川监管局出具《关于对吴城、朱胜利、李伍波、郭巍采取出具警示函措施的决定》（[2025]3号），因上述事项，上市公司董事长吴城、总经理朱胜利、时任总经理李伍波，时任财务总监郭巍未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号）的相关规定，对上市公司财务信息披露不准确的事项负有责任，决定对上述人员采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

前述事项对上市公司财务数据的影响详见本核查意见“三（一）上市公司最近三年业绩真实性和会计处理合规性情形，是否存在资金占用等情形的具体核查情况”。

经核查，独立财务顾问认为：上述情形对上市公司资产、负债、净利润、归母净利润的影响金额较小，详见本核查意见“三（一）上市公司最近三年业绩真实性和会计处理合规性情形，是否存在资金占用等情形的具体核查情况”，上市公司对此情形进行了整改。除上述情形外，国城矿业及其控股股东国城集团、实际控制人吴城、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在其他与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）上市公司最近三年业绩真实性和会计处理合规性情形，是否存在资金占用等情形的具体核查情况
如下：
单位：万元

项目2025年 1-6月2024年度2023年度2022年度
营业收入108,523.61191,775.13119,584.25154,706.90
营业利润66,720.96-1,883.117,548.0518,689.63
利润总额65,880.63-5,507.366,129.0017,033.75
净利润52,034.03-11,675.332,960.4815,545.96
归属于母公司所有者的 净利润52,076.66-11,257.936,271.4418,538.58
国城矿业最近三年财务报告均由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。天健会计师认为，国城矿业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2022年12月31日、2023 年 12月 31日和 2024年 12月 31日的财务状况以及 2022年度、2023年度和2024年度的经营成果和现金流量。

国城矿业上述报告期内因会计差错进行了调整，会计差错调整事项整体对上市公司的总资产、总负债、净利润、归母净利润影响较小，具体如下： 1、贸易业务会计处理调整
上市公司下属孙公司天津国瑞与上海贸远、上海乐勒开展的业务应按照《企业会计准则——第 22号金融工具确认和计量》进行确认和计量，该贸易业务收入确认应由总额法调整为净额法。该事项影响上市公司 2022年年度和 2023年半年度归母净利润分别为-33.72万元和 29.62万元，对资产和负债总额影响均不超过 0.05%。

上述事项对国城矿业 2022年度、2023年中期财务报表资产、负债、净利润、归母净利润的累计影响金额较小，未对国城矿业产生重大影响，不会影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果做出正确判断。国城矿业已全面梳理贸易业务合同执行情况、完善对贸易业务实质性判断的信息采集和判断程序、加强对公司高管及相关部门相关人员的培训等，对上述问题予以整改。

2、对中国证监会四川监管局现场检查事项的会计处理调整
中国证监会四川证监局对上市公司 2021年-2023年度的财务报告信息披露进行了现场检查，国城矿业于 2024年度根据中国证监会四川证监局下发的《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2025〕4号），对涉及的问题进行了整改，具体整改情况如下：
1) 子公司赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）
① 宇邦矿业在建工程中 5000T供电线路项目于 2021年 9月达到预定可使用状态，公司未按会计准则规定及时转入固定资产核算。公司 2024年度将该项在建工程转入固定资产核算，并补提折旧 127.54万元；
② 宇邦矿业 825万吨采选项目可研报告中，对井下矿石运输方案进行了变更，上市公司未考虑该变更对建成后部分构筑物及设备使用年限产生的影响，导致该部分固定资产少计提折旧。宇邦矿业于 2024年 10月对上述资产按剩余可使用年限补提折旧 431.69万元；
③ 收购宇邦矿业时，中水致远资产评估有限公司股权收购评估报告对部分固定资产确认了评估减值，上市公司账务处理未考虑该部分评估减值资产的成新率对其后续使用年限的影响，导致少计提折旧。公司根据重新确定的年限补提折旧 647.71万元；
④ 收购宇邦矿业时，中水致远资产评估有限公司于 2020年 7月出具的股权收购评估报告中的可采资源储量为 10,676.9万吨，上市公司依据该可采资源储量对采矿权进行了摊销。中国恩菲工程技术有限公司于 2023年 1月编制的可研报告中确定的设计开采矿量为 13,166万吨，公司未考虑上述可开采储量的变化对采矿权摊销基数的影响，导致该部分无形资产少计摊销。公司根据重新确定的摊销基数补计摊销 113.24万元；
⑤ 收购宇邦矿业时，无形资产-土地评估增值 2,433.09万元，上市公司对该项评估增值按自评估基准日预计使用 50年进行摊销。上述土地自评估基准日起实际剩余可使用年限约 42年，公司因摊销年限有误导致该部分无形资产少计摊销。公司根据重新确定的摊销年限补计摊销 26.44万元；
⑥收购宇邦矿业时，上市公司判断并购宇邦矿业符合业务属性，按非同一控制下企业合并进行会计处理。鉴于被收购标的宇邦矿业主要从事特定区域的采矿业务，该业务在购买日之后仍独立运营，与公司的其他业务并无明显的整合协同效应，且宇邦矿业的主要资产为采矿权这一特定资产，其他资产显著不重大，因此宇邦矿业是否持续经营对其估值影响的差异并不显著。在此情况下，宇邦矿业未来现金流量高度依赖于采矿权，且采矿权具有不可替代性，其所包含的经济利益因出售、年限届满或者开采等原因消耗完毕后，其未来现金流量也将变为零，且收购时点除采矿权外的其他生产性资产对于公司加工处理能力、运行贡献并非至关重要，除采矿权外的其余资产/资产组不完全具备必要的权利或产生未来现金流量所需的必备条件，故结合上市公司的收购目的重新判断。采矿权的价值是影响公司估值的决定性因素，而持续经营因素和协同效应对宇邦矿业估值的影响并不显著，公司收购宇邦矿业不构成业务合并，公司因对上述事项判断有误导致账务处理有误。上市公司已按单一资产购买进行会计处理，该项整改主要系资产负债表项目间调整，对上市公司利润表数据影响较小，整改具体调整如下：减少资产 25,757.59万元（其中无形资产 6,335.08万元，商誉 19,422.51万元），减少负债（递延所得税负债）36,345.23万元，增加净资产 10,587.65万元（其中未分配利润 67.21万元，少数股东权益 10,520.43万元）。

2) 子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿公司”） 东矿公司在建工程中北风井项目达到预定可使用状态后未及时转入固定资产核算。上市公司于 2024年 9月将该项目转入固定资产核算，并补提折旧 13.84万元。

综上，上市公司对中国证监会四川证监局下发的《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2025〕4号）中涉及的会计核算问题进行了调整，上述共调减 2024年度归属于母公司净利润 821.93万元，调整后上市公司2024年度归属于母公司的净利润为-11,257.93万元，上述调整占调整后归属于上市公司净利润的比例为-7.30%。

经核查，独立财务顾问认为，上述上市公司的会计差错调整对公司净利润影响较小，未对净利润产生重大影响，未发现上市公司存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送的情形，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
独立财务顾问查阅了国城矿业最近三年年度报告及相关公告，并查阅了天健会计师对上市公司最近三个会计年度出具的《审计报告》和《内部控制审计报告》，均为无保留意见的报告。独立财务顾问查阅了国城矿业最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告，并查阅了天健会计师对上市公司最近三个会计年度出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
经核查，独立财务顾问认为，根据上市公司提供的资料以及天健会计师出具的审计报告，本独立财务顾问未发现上市公司存在关联方利益输送的情形。上市公司近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。根据本核查意见“三（一）上市公司最近三年业绩真实性和会计处理合规性情形，是否存在资金占用等情形的具体核查情况”差错调整后，公司会计处理符合企业会计准则规定。

（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
独立财务顾问查阅了国城矿业最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了天健会计师对上市公司最近三个会计年度出具的《审计报告》。

2022年-2024年，公司会计政策、会计估计变更和会计差错更正如下： 1. 会计政策变更
(1) 2022年度会计政策变更情况
国城矿业 2022年度根据财政部发布的《企业会计准则解释第 15号》的要求进行会计政策变更，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

国城矿业 2022年度根据财政部颁布的《企业会计准则解释第 16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的相关规定。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

(2) 2023年度会计政策变更情况
国城矿业 2023年度根据财政部颁布的《企业会计准则解释第 16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第 18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，该事项分别影响 2022年 12月 31日报表递延所得税资产、递延所得税负债 527.46万元。

(3) 2024年度会计政策变更情况
国城矿业 2024年度根据财政部发布的《企业会计准则解释第 17号》、《企业会计准则解释第 18号》的要求进行会计政策变更,该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

2. 会计估计变更
国城矿业 2022年度、2023年度和 2024年度不存在会计估计变更。

3. 前期差错更正
国城矿业 2022年度、2023年度和 2024年度不存在重要的前期差错更正，对 2022年三季度财务报告更正、对 2024年年度财务数据调整详见本核查意见“三（一）上市公司最近三年业绩真实性和会计处理合规性情形，是否存在资金占用等情形的具体核查情况”。

经核查，独立财务顾问认为，除 2022年三季度财务数据差错更正、2024年度财务数据调整，根据财政部会计准则和解释进行会计政策变更外，国城矿业最近三年无其他会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正，未发现存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

4.应收账款、存货、商誉等大幅计提减值准备的情形
独立财务顾问查阅了国城矿业最近三年年度报告及审计报告中有关减值损失的情况，了解并分析了上市公司相关会计政策及执行情况。

最近三年，上市公司应收账款、存货、商誉计提减值准备情况（损失以“-”号填列）如下：
单位：万元

项 目2024年2023年2022年
信用减值损失（损失以“-”号填 列）-255.91-1,110.28-159.92
其中：应收账款坏账损失16.22-0.046.07
其他应收款坏账损失-272.13-1,110.23-165.99
资产减值损失-7,967.17-87.29-131.36
存货跌价损失-6,253.30-87.29-51.65
投资性房地产减值损失-1,206.69--
固定资产减值损失-422.43--
商誉减值损失115.44--79.71
在建工程减值损失-200.20--
合计-8,223.09-1,197.56-291.28
最近三年，公司计提的信用减值损失分别为 159.92万元、1,110.28万元和255.91万元。除单项计提坏账准备的应收款项外，公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。2023年其他应收款坏账损失较大主要系上市公司根据款项可收回性对武汉凯迪水务有限公司款项单项全额计提了坏账准备 829.20万元。

最近三年，公司计提的资产减值损失主要系存货跌价损失和投资性房地产减值损失。最近三年，公司计提的存货跌价损失分别为 51.65万元、87.29万元及6,253.30万元，2024年度计提跌价损失金额较高，主要系钛白粉业务处于投产初期，单位成本较高所致。2024年根据租金测算投资性房地产的可收回金额，与账面价值的差额确认为减值损失。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司制定的减值计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并已按照制定的会计政策计提了减值损失。

附件一：国城矿业及相关方作出的主要承诺及履行情况

序号承诺方承诺类型承诺背景承诺内容作出承诺日 期承诺期限至履行情况
1国城集 团、吴 城关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺2018年要 约收购1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市 公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三 方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利； 2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联 方提供任何形式的担保； 3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必 要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可 避免的关联交易，承诺人保证：（1）督促上市公司按照《中 华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履 行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关 联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等 价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司 进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行 为。2018.02.12长期根据上市公司公告文件， 2020年度，上市公司发生 控股股东资金占用，且未 经董事会及股东大会审议 为国城集团借款提供保证 担保；截至 2020年末，国 城集团已偿还完毕上述资 金占用及担保下的借款本 息，上市公司未对该笔担 保事项承担保证责任。截 至本核查意见出具之日， 该项承诺正常履行中
2国城集 团、吴 城独立性2018年要 约收购1、保证上市公司人员独立。（1）保证上市公司总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上 市公司任职并领取薪酬，不在承诺人担任经营性职务；（2） 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独 立。2018.02.12长期根据上市公司公告文件， 2020年度，上市公司发生 控股股东资金占用，且未 经董事会及股东大会审议 为国城集团借款提供保证
序号承诺方承诺类型承诺背景承诺内容作出承诺日 期承诺期限至履行情况
　　　　2、保证上市公司资产独立完整。（1）保证上市公司具有独 立完整的资产；（2）保证承诺人及关联方不违规占用上市公 司资产、资金及其他资源。 3、保证上市公司的财务独立。（1）保证上市公司建立独立 的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有 规范、独立的财务会计制度；（3）保证上市公司独立在银行 开户，不与承诺人共用银行账户；（4）保证上市公司的财务 人员不在承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承 诺人控制的企业）兼职；（5）保证上市公司依法独立纳税； （6）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司 的资金使用。 4、保证上市公司机构独立。（1）保证上市公司建立健全股 份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保 证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立。（1）保证上市公司拥有独立开 展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立 自主持续经营的能力；（2）保证承诺人除通过行使股东权利 之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证承诺人 （包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企 业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营； （4）保证尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和 其它受承诺人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避　　担保；截至 2020年末，国 城集团已偿还完毕上述资 金占用及担保下的借款本 息，上市公司未对该笔担 保承担保证责任。截至本 核查意见出具之日，该项 承诺正常履行中
序号承诺方承诺类型承诺背景承诺内容作出承诺日 期承诺期限至履行情况
　　　　免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。　　　
3国城集 团、吴 城避免同业 竞争2018年要 约收购1.在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系 期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或 参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 2.除甘肃建新实业集团有限公司外，承诺人未直接或间接从 事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存 在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制； 3.本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和 其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司 业务构成或可能构成同业竞争的活动； 4.无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和 其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞 争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转 移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的 条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会， 上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业 务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可 的其他方式加以解决。2018.02.122020.12.28根据上市公司公告文件， 由于国城集团子公司甘肃 建新实业集团有限公司下 属的优质企业及拟注入上 市公司企业未来可能会相 继调整至国城集团名下， 因此该承诺中第 2、3项内 容与当时作出承诺的情况 已发生重大变化，故已于 2020年 12月申请变更该 项承诺并出具新承诺
4国城集 团股份限售 承诺2018年要 约收购国城集团要约收购的股份 375,160,511股在未来 12个月内不 减持。2018.04.182019.04.17已履行完毕
5国城集 团关于同业 竞争、关 联交易、资产重组（1）本公司及实际控制人刘建民先生已真实、完整、准确地 披露了公司现时各矿产及非矿产业务板块和下属企业的主营 业务情况，不存在任何隐瞒或遗漏。2012.11.03 （2018年 7 月 12日本—已于 2019年 12月出具新 承诺
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　　资金占用 方面的承 诺　（2）本次交易完成后，建新集团将尽快解决本次不能将上述 铅锌板块企业注入上市公司的障碍，并将建新集团持有的上 述五家铅锌板块企业的相关股权在条件成就时换股或全部注 入上市公司，以消除其与上市公司之间的同业竞争。 （3）在未来发展中，如取得任何适合上市公司从事业务的发 展机会，上市公司可以根据需要选择发展；建新集团及实际 控制人刘建民先生将无偿给予上市公司必要的支持和协助。 （4）在建新集团为上市公司控股股东以及刘建民为上市公司 实际控制人期间，刘建民以及建新集团及其全资与控股或实 际控制的下属企业将不再发展任何与上市公司从事业务相同 或相近的业务或项目；亦不再谋求通过与任何第三人合资、 合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直 接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。 （5）建新集团不会利用上市公司持股优势地位从事任何损害 上市公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为。 （6）刘建民先生及建新集团违反上述声明和承诺的，将立即 停止与上市公司构成竞争业务，并采取必要措施予以纠正补 救；同时须对违反上述声明和承诺导致上市公司之一切损失 和后果承担赔偿责任。公司控股股 东由建新集 团变更为国 城控股，该 承诺事项由 国城控股承 接并履行）　　
6国城集 团、吴 城资产注入资产重组于 2020年底之前将内蒙古中西矿业有限公司 100%股权注入 上市公司2016.12 （2018年 7 月 12日本 公司控股股2020.12.28根据上市公司公告文件， 内蒙古国城实业有限公司 （曾用名：内蒙古中西矿 业有限公司，下称“国城实
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　　　　　东由建新集 团变更为国 城控股，该 承诺事项由 国城控股承 接并履行）　业”）生产规模为 500万 吨/年采矿许可证正在办理 中、尚未取得法院出具的 重整计划执行完毕的《民 事裁定书》，预计 2020年 底前注入上市公司存在困 难，且资产注入尚需履行 董事会、股东大会审议及 相关部门审批等前置程 序，相关工作时间亦存在 不确定性，故已于 2020年 12月申请变更该承诺并出 具新承诺
7国城矿 业董 事、高 级管理 人员： 郝国 政、冀 志斌、 刘新 盘、刘填补回报 措施承诺2019年公 开发行 A 股可转换公 司债券为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、 高级管理人员作如下承诺：“1、不无偿或以不公平条件向其 他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与履 行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩；5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自 本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕 前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新2019.10.262026.07.14履行中
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　云、王 志强、 吴斌 鸿、吴 建元、 熊为 民、应 春光　　监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定 或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措 施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”　　　
8国城集 团、吴 城填补回报 措施承诺2019年公 开发行 A 股可转换公 司债券1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；2、 本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完 毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺；3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本 人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监 管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本公司/本人作出 处罚或采取相关监管措施。若违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责 任。2019.10.262026.07.14履行中
9国城集 团、吴 城关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用收购报告书 或权益变动 报告书1、除西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司（以下简称“赛 西实业”）、西藏圣凯矿业有限公司（以下简称“圣凯矿业”）、 察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司（以下简称“博海矿业”）、 乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司（以下简称“欧布拉格2019.12.02长期根据上市公司提供的说 明，该承诺中关于欧布拉 格铜矿同业竞争事宜已通 过股权转让解决，其余内
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　　方面的承 诺　铜矿”）、新疆宝盛矿业开发有限责任公司（以下简称“宝盛 矿业”）、阿图什鸿利有色金属开发有限公司（以下简称“阿 图什鸿利”）外，本人/本公司及控制的其他企业未直接或间接 从事与国城矿业相同或相似的业务，亦未对任何与国城矿业 存在竞争关系的其他企业进行控制。 2、在同业竞争或潜在同业竞争解决前，将上述公司股权委托 给国城矿业进行管理，由国城矿业全面负责该等公司的日常 经营管理，本人/本公司及控制的其他企业将按照公允价格向 国城矿业支付管理服务费。 3、在赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿符合上 市公司资产注入条件后三年内，通过合法程序及适当方式， 将该等公司注入国城矿业。 上述所称资产注入条件具体为：①已取得采矿证、安全生产 许可证等开工生产所需的必要手续；②经备案或证实的探明 储量能开采八年以上；③主要资产权属清晰，已办理权属证 明或办理不存在障碍；④最近两年不存在重大违法行为；⑤ 未来发展前景良好，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲 裁等重大或有事项。 4、宝盛矿业、阿图什鸿利目前尚处于探矿阶段，本人/本公司 及控制的其他企业将不再对其进行继续投入，将在本承诺函 出具之日起两年内通过清算、股权转让等方式对其进行处置。 5、因本人/本公司直接或间接控制的其他企业违反上述承诺 而导致国城矿业权益受到损害的，本人及本公司将依法承担　　容仍在履行中
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　　　　相应的赔偿责任。　　　
10国城矿 业其他再融资鉴于公司未来业务发展及项目建设对于资金的需求，公司承 诺于 2020年 5月 31日前出售全部证券投资，并自承诺出具 之日起，未来 6个月内不再新增证券投资。2020.04.302020.10.30已履行完毕
11国城集 团、吴 城关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺2018年要 约收购1.在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系 期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或 参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 2.对于承诺人已承诺注入上市公司的资产，在不满足上市公 司资产注入条件前，承诺人同意将上述公司委托上市公司经 营管理，避免出现同业竞争情况； 3、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司 和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业 竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会 转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司 的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机 会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该 等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会 许可的其他方式加以解决。2020.12.28长期履行中
12国城集 团、吴 城资产注入重大资产重 组于 2021年底之前将其持有的国城实业股权注入上市公司2020.12.282021.12.31根据上市公司公告文件， 国城实业部分土地由于原 控股股东建新集团建设时 期的历史遗留问题处于整 改范围之内并预计将收到
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　　　　　　　处罚并需缴纳罚金，而该 处罚金额将导致审计报告 财务数据需要追溯调整， 故已于 2021年 12月申请 变更该承诺并出具新承诺
13国城集 团、吴 城资产注入重大资产重 组山西金德成信矿业有限公司（下称“金德成信”）在该公司 建成投产后 2年内注入上市公司，承诺 2022年底前注入上 市公司。2017.12.27 （注：2018 年 7月 12 日公司控股 股东由建新 集团变更为 国城集团， 该承诺事项 由国城集团 承接并履 行）2020.12.28根据上市公司公告文件， 金德成信资不抵债，无力 偿还到期债务，拟向当地 法院申请破产重整，吴城 及其控制的公司拟不作为 投资方参与其破产重整。 金德成信尚未办理采矿许 可证，项目建设长期处于 停滞状态；且金德成信盈 利能力较弱，注入上市公 司不利于维护中小股东的 利益，故国城集团及吴城 已申请豁免履行金德成信 资产注入的承诺义务
14国城集 团、吴 城资产注入重大资产重 组乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司（下称“瑞峰铅冶炼”）待 该行业转暖且连续盈利 2年后，1年内注入上市公司2014.04.25 （注：2018 年 7月 12 日公司控股2020.12.28根据上市公司公告文件， 瑞峰铅冶炼实施破产重 整，吴城及其控制的公司 未作为投资方参与其破产
序号承诺方承诺类型承诺背景承诺内容作出承诺日 期承诺期限至履行情况
　　　　　股东由建新 集团变更为 国城集团， 该承诺事项 由国城集团 承接并履 行）　重整，瑞峰铅冶炼已不满 足资产注入条件；同时，瑞 峰铅冶炼盈利能力较弱， 注入上市公司不利于维护 中小股东利益，故国城集 团及吴城已申请豁免履行 瑞峰铅冶炼资产注入的承 诺义务
15国城集 团、吴 城资产注入重大资产重 组巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司待该行业转暖且企业连续盈利 2年后，1年内注入上市公司。2014.04.25 （注：2018 年 7月 12 日公司控股 股东由建新 集团变更为 国城集团， 该承诺事项 由国城集团 承接并履 行）2020.12.28根据上市公司公告文件， 华峰氧化锌目前已由当地 法院裁定破产重整，吴城 及其控制的公司未作为投 资方参与其破产重整，华 峰氧化锌已不满足资产注 入条件；同时，华峰氧化锌 盈利能力较弱，注入上市 公司不利于维护中小股东 利益，故国城集团及吴城 已申请豁免履行华峰氧化 锌资产注入的承诺义务
16国城集 团、吴 城资产注入重大资产重 组于 2022年底之前将其持有的国城实业股权注入上市公司2021.12.152022.12.31根据上市公司公告文件， 已申请变更该承诺并出具 新承诺
序号承诺方承诺类型承诺背景承诺内容作出承诺日 期承诺期限至履行情况
17国城集 团关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺其他1、天津国城不再从事新的与上市公司相同品类的贸易业务； 已获得的锌锭贸易业务合同将与客户沟通后由天津国瑞继续 履行，所涉及的相关费用（如有）由天津国城全部承担；天 津国城将从事同业竞争业务所获利润（如有）全部无偿转让 给上市公司。以上天津国城停止从事锌锭贸易业务的整改措 施，至迟于 2021年 9月 30日前整改完毕。 2、本人及本公司控制的企业在开展贸易业务时，应当事先通 知上市公司所从事贸易业务涉及产品的品类，经上市公司确 认不属于相同或类似业务后，方可开展相关贸易业务。 3、本人及本公司保证督促天津国城积极履行上述承诺，如天 津国城未履行上述承诺，本人及本公司承担由此给上市公司 造成的全部损失。2021.08.262021.09.30已履行完毕
18国城集 团、吴 城资产注入资产重组于 2027年底之前将其持有的国城实业股权注入上市公司2022.10.102027.12.31履行中

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