国城矿业(000688):联储证券股份有限公司关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见
关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施 之专项核查意见 国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟现金收购国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”或“交易对方”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“标的公司”或“国城实业”）的 60%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。 联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易对每股收益的影响 根据天健会计师事务所出具的《审阅报告》（天健审〔2025〕8-705号），本次交易完成前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如下： 单位：万元
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为防范本次交易后可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取多种措施以充分保障对股东的持续回报。 （一）加强经营管理，提高上市公司经营效率 上市公司将稳步推进并实施公司发展战略，提高行业竞争力。目前，上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东，上市公司将进一步提高经营和管理水平，全面优化业务管理流程，加强成本管理、预算管理，强化执行监督，防范经营管理风险，全面有效地提升上市公司经营效率。 （二）提升公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司将进一步提升公司治理水平，为公司持续稳健发展提供制度保障。 上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。上市公司已根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等有关规定，制定了合理的利润分配政策。未来，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。 三、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 （一）上市公司控股股东及实控人出具关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺 上市公司控股股东国城控股集团有限公司及实控人吴城已对本次交易摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺： “1、本公司/本人承诺继续保持国城矿业的独立性； 2、本公司/本人承诺不越权干预国城矿业经营管理活动，不得侵占国城矿业利益； 3、本公司/本人已与国城矿业就本次交易签署《业绩承诺及补偿协议》，若业绩承诺期内各期末累计实现的实际净利润数及收益额低于各期末累计承诺净利润数及收益额，本公司将按照《业绩承诺及补偿协议》之约定以现金形式向国城矿业进行补偿，本人对该补偿义务承担连带责任； 4、自本承诺函出具日至国城矿业本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。” （二）上市公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺 上市公司国城矿业全体董事、高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害国城矿业利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用国城矿业资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若国城矿业未来拟实施股权激励措施，本人承诺支持国城矿业股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺函出具日至国城矿业本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。” 四、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将显著增加，每股收益将得到显著提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。为防范本次交易后可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟加强经营管理，提升公司治理，提高上市公司经营效率，完善利润分配政策，强化投资者回报机制。为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） 中财网
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