国城矿业(000688):国城矿业股份有限公司重大资产重组的专项核查意见（天健函〔2025〕8-119号）
重大资产重组的专项核查意见 天健函〔2025〕8-119号 深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，我们对国城矿业股份有限公司（以下简称国城矿业公司或公司）涉及的相关财务事项进行了审慎核查，汇报如下。 一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 (一)对违规资金占用情况的核查 我们对国城矿业公司2022、2023和2024年度的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了审计，并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2023〕8-198号、天健审〔2024〕8-202号、天健审〔2025〕8-95号），未发现国城矿业公司存在违规资金占用情况。 (二)对违规对外担保的核查 我们对国城矿业公司2022、2023和2024年度的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2023〕8-196号、天健审〔2024〕8-200号、天健审〔2025〕8-93号）。在上述会计期间内，国城矿业公司不存在违规对外担保情况。 二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 我们对国城矿业公司2022、2023和2024年度的财务报表进行了审计，出具了《审计报告》（天健审〔2023〕8-196号、天健审〔2024〕8-200号、天健审〔2025〕8-93号），均为标准无保留意见。在审计过程中，我们已对国城矿业公司2022、2023和2024年度业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等进行“大洗澡”的情形，尤其是应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备等事项予以了关注，并获取了充分、适当的审计证据。相关审计情况如下。 (一)充分识别与业绩真实性相关的错报风险并加以应对 我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行了识别，将国城矿业公司收入确认方面假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为具有特别风险，并采取了特别的应对措施。经审计，我们未发现收入确认、成本结转、费用确认、重大交易存在异常，以及存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。 (二)关注关联交易的公允性 我们对国城矿业公司在其财务报表附注中披露的关联交易完整性、公允性予以了关注。经审计，我们认为国城矿业公司在其财务报表附注中已完整披露关联交易，关联交易公允，我们未发现存在关联方利益输送的情况。 (三)关注会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正 1.会计政策变更 (1)2022年度会计政策变更情况 国城矿业公司2022年度根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》的要求进行会计政策变更，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。 国城矿业公司2022年度根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的相关规定。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。 (2)2023年度会计政策变更情况 国城矿业公司2023年度根据财政部财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。分别影响2022年12月31日报表递延所得税资产、递延所得税负债527.46万元。 (3)2024年度会计政策变更情况 国城矿业公司2024年度根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》、《企业会计准则解释第18号》的要求进行会计政策变更,该项会计政策变更对公司财务报表无影响。 2.会计估计变更 国城矿业公司2022年度、2023年度和2024年度不存在会计估计变更。 3.前期差错更正 国城矿业公司2022年度、2023年度和2024年度不存在重要的前期差错更正。 4.其他重要事项 (1)国城矿业公司于2023年根据重庆证监局出具的《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2023〕44号）对存在的问题进行了整改，具体整改情况如下： 上市公司下属孙公司天津国瑞贸易有限公司与上海贸远实业有限公司、上海乐勒实业有限公司展的业务实质是通过与受同一方控制的不同主体签订两份购销合同、提前锁定买卖数量并获取双边点价权方式开展的类期货交易，承担期货合约的价格波动收益或风险。按照《企业会计准则——基本准则》（2014年修订）第十六条规定，该部分贸易业务应按照《企业会计准则——第22号金融工具确认和计量》（2017年修订）相关规定进行确认、计量、记录和报告。上述事项对国城矿业公司 2022年年度和 2023年半年度财务报表中资产、负债、净利润、归母净利润的累计影响金额较小，未对国城矿业公司产生重大影响，不足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果做出正确判断，因此经审慎研究，国城矿业公司未对相关报告进行调整。2023年国城矿业公司已采取全面梳理贸易业务合同执行情况、完善对贸易业务实质性判断的信息采集和判断程序、加强对公司高管及相关部门相关人员的培训等措施，对上述反映出的问题予以整改。 (2)国城矿业公司于2024年度根据四川证监局下发的《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2025〕4号）（以下简称《决定书》）对会计核算存在的问题进行了整改，具体整改情况如下： 1)子公司赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称宇邦矿业） ①宇邦矿业在建工程中5000T供电线路项目于2021年9月达到预定可使用状态，宇邦矿业未按会计准则规定及时转入固定资产核算。宇邦矿业已将该项在建工程转入固定资产核算，并补提折旧127.54万元； ②宇邦矿业825万吨采选项目可研报告中，对井下矿石运输方案进行了变更，宇邦矿业未考虑该变更对建成后部分构筑物及设备使用年限产生的影响，导致该部分固定资产少计提折旧。宇邦矿业于2024年10月对上述资产按剩余可使用年限补提折旧431.69万元； ③公司收购宇邦矿业时，中水致远资产评估有限公司股权收购评估报告对部分固定资产确认了评估减值，公司账务处理未考虑该部分评估减值资产的成新率对其后续使用年限的影响，导致少计提折旧。公司根据重新确定的年限补提折旧647.71万元； ④公司收购宇邦矿业时，中水致远资产评估有限公司于2020年7月出具的股权收购评估报告中的可采资源储量为10,676.9万吨，公司依据该可采资源储量对采矿权进行了摊销。中国恩菲工程技术有限公司于2023年1月编制的可研报告中确定的设计开采矿量为13,166万吨，公司未考虑上述可开采储量的变化对采矿权摊销基数的影响，导致该部分无形资产少计摊销。公司根据重新确定的摊销基数补计摊销113.24万元； ⑤公司收购宇邦矿业时，无形资产-土地评估增值2,433.09万元，公司对该项评估增值按自评估基准日预计使用50年进行摊销。上述土地自评估基准日起实际剩余可使用年限约42年，公司因摊销年限有误导致该部分无形资产少计摊销。公司根据重新确定的摊销年限补计摊销26.44万元； ⑥公司收购宇邦矿业时，判断并购宇邦矿业符合业务属性，按非同一控制下企业合并进行会计处理。鉴于被收购标的宇邦矿业主要从事特定区域的采矿业务，该业务在购买日之后仍独立运营，与公司的其他业务并无明显的整合协同效应，且宇邦矿业的主要资产为采矿权这一特定资产，其他资产显著不重大，因此宇邦矿业是否持续经营对其估值影响的差异并不显著。在此情况下，宇邦矿业未来现金流量高度依赖于采矿权，且采矿权具有不可替代性，其所包含的经济利益因出售、年限届满或者开采等原因消耗完毕后，其未来现金流量也将变为零，且收购时点除采矿权外的其他生产性资产对于公司加工处理能力、运行贡献并非至关重要，除采矿权外的其余资产/资产组不完全具备必要的权利或产生未来现金流量所需的必备条件，故结合公司的收购目的重新判断。采矿权的价值是影响公司估值的决定性因素，而持续经营因素和协同效应对宇邦矿业估值的影响并不显著，公司收购宇邦矿业不构成业务，公司因对上述事项判断有误导致账务处理有误。公司已按单一资产购买进行会计处理，该项整改主要系资产负债表项目间调整，对公司利润表数据影响较小，整改具体调整如下：减少资产25,757.59万元（其中无形资产6,335.08万元，商誉19,422.51万元），减少负债（递延所得税负债）36,345.23万元，增加净资产10,587.65万元（其中未分配利润67.21万元，少数股东权益10,520.43万元）。 2)子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称东矿公司） 东矿公司在建工程中北风井项目达到预定可使用状态后未及时转入固定资产核算。公司于2024年9月将该项目转入固定资产核算，并补提折旧13.84万元。 综上，公司对《决定书》中涉及的会计核算问题进行了详细分析，上述调整共计减少公司2024年度归属于母公司净利润821.93万元。 (四)应收账款、存货、商誉计提减值准备的情况 在审计过程中，我们对国城矿业公司制定的资产减值准备计提政策进行了评估，我们认为，国城矿业公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。国城矿业公司2022-2024年度计提的减值损失情况如下： 单位：万元
最近三年，公司计提的资产减值损失主要系存货跌价损失和投资性房地产减值损失。最近三年，公司计提的存货跌价损失分别为51.65万元、87.29万元及6,253.30万元，2024年度计提跌价损失金额较高，主要系钛白粉业务处于投产初期，单位成本较高所致。2024年根据租金测算投资性房地产的可收回金额，与账面价值的差额确认为减值损失。 综上，我们认为国城矿业公司2022—2024年度的业绩真实、会计处理合规，我们未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，应收账款、存货、商誉减值准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。 专此报告，请予察核。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 传。 明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。 用无效且不得擅自外传。 明宋军是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。 中财网
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