星网锐捷(002396):董事会议事规则（2025年11月）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条为了进一步规范福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的等有关规定，制定本制度。 第二条公司设董事会，由股东会选举产生。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。董事会执行股东会决议，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。 第三条公司全体董事应当遵守本规则的规定。 第二章董事会 第四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，独立董事占董事会成员比例不得低于1/3。董事会设董事长1人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。 公司董事会设立战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为3名，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 公司已在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定。专门委员会工作规程由董事会负责制定，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。 董事会秘书保管董事会印章。 第五条董事会行使以下职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、网络通讯研究院院长等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）决定总经理办公会提交的重大事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第六条董事会应当确定购买或者收购、出售资产、对外投资（包括但不限于对子公司投资、增资、股权转让、放弃优先认购权、放弃优先认缴出资权等）、提供财务资助、提供担保、委托理财、证券投资、债权或者债务重组、期货和衍生品投资以及深圳证券交易所认定的其他交易及关联交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准（上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。 第七条董事会决定第六条所述交易的权限 （一）董事会决定交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的权限为：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 未达到上述标准的交易由总经理办公会决定。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。 （二）董事会办理关联交易事项（提供担保除外）的权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易。 未达到上述标准的关联交易由总经理办公会决定。 根据深圳证券交易所相关规定免于按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易免于董事会审议。 上述所称关联交易计算标准按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 （三）本章程第四十六条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。 董事会审批对外担保事项时，必须取得出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 董事会应当制定对外担保管理制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保管理制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 （四）在股东会授权范围内，决定公司单项金额或连续12个月内累计金额不超过600万的对外捐赠事项。 上述指标的计算标准及相关资料要求按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 第八条董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第九条董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。 公司设证券事务办公室，协助董事会秘书处理董事会日常事务。 第三章会议的召集与主持 第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第四章通知与提案 第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求管理人员的意见。 第十三条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或次日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务办公室应当分别提前10日和5日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，发出给全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期、地点和期限； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题，以及董事表决所必需的会议材料； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）联系人和联系方式； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五章会议的召开 第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。 因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。 委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）有效期限、委托人的签字或日期等。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换；独立董事连续2次未亲自出席董事会会议或者连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会报告；在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托；委托人应当在委托书中对每一事项明确发表同意、反对或弃权意见；（四）一名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第二十条 董事会的召开及表决可以采用现场或电子通讯的方式。现场召开的会议决议表决方式为：举手表决方式或书面表决方式。以视频、电话、电子邮件等电子通讯方式召开的会议，会议决议表决方式为：投票表决，同时出席会议的董事应将签署的表决票原件及会议决议提交董事会。以电子通讯方式召开的会议，采取线上表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。会议表决实行一人一票。 第二十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第六章会议决议与记录 第二十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决方式。 会议表决实行一人一票。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十四条采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计。采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，证券事务办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下1工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十五条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。除回避表决的情形之外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 第二十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十七条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十八条董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。 第二十九条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向政府有关部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向政府有关部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。 第三十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书、证券事务代表根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事、会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。 第七章附则 第三十四条在本规则中，“以上”、“以内”包括本数；“过”、“超过”、“不足”、“少于”、“低于”不含本数。 第三十五条本规则未尽事宜或与有关规定相抵触的，依照有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报股东会审议通过。 第三十六条本规则经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十七条本规则为《公司章程》的附件之一。 第三十八条本规则由公司董事会制定、修改，并由公司董事会负责解释。 福建星网锐捷通讯股份有限公司 董事会 2025年11月 中财网
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