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星网锐捷(002396):董事会提名委员会工作细则（2025年11月）
| 时间：2025年11月07日 21:16:16 中财网 |
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条为规范福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《福建星网锐捷通讯股份有限公司公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指由股东会选举产生的董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、网络通讯研究院院长。
第二章 人员组成
第四条提名委员会委员由3名董事组成，独立董事过半数。
第五条提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第六条提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职权；若主任委既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定1名委员履行主任委员职责。
第七条提名委员会任期与董事会任期一致，每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据本工作细则的规定及时补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作细则履行相关职权。
提名委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请；若提名委员中的独立董事辞任导致提名委员会中独立董事所占比例不符合法律法规的要求，拟辞职的提名委员应当继续履行职责至新任提名委员产生之日。公司应当自提名委员提出辞职之日起60日内完成补选。
第三章 职责权限
第八条提名委员会的主要职责权限：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）对董事候选人人选和高级管理人员人选进行审查并提出形成明确的审查意见；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员人选的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四章 议事规则
第十二条 提名委员会每年根据工作需要召开会议，公司应当不迟于会议召开前3日以专人、邮件、电话或本工作细则规定的其他方式通知提名委员会委员。
第十三条 提名委员会会议可以采取现场、通讯等方式召开，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有1票表决权；会议作出的决议，必须经全体成员的过半数通过方为有效。提名委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因提名委员会成员回避无法形成有效的审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十四条 提名委员会会议表决方式为投票表决。会议可以采取现场、通讯或现场结合通讯等方式进行。提名委员会成员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项发表明确意见；现场或通讯方式出席均可视为亲自出席。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席会议。提名委员会连续2次缺席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以撤销其委员资格。
每1名提名委员会成员最多接受1名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托提名委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员、公司相关部门负责人列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的成员应当在会议记录上签名。提名委员会的会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由证券事务办公室妥善保存，保存期限为10年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十一条本工作细则所称“以上”含本数。
第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十三条本工作细则由董事会制定、解释和修订，自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董 事 会
2025年11月
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